证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人洪江游、主管会计工作负责人刘会良及会计机构负责人（会计主管人员）张志强声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况简介

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）联系人和联系方式

  ■

  （三）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  主要会计数据

  ■

  主要财务指标

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  报告期公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东净利润同比大幅下降，主要原因如下：

  （１）由于受到国家食品药品监督管理局下发了《关于加强尼美舒利口服制剂使用管理的通知》（国食药监安［２０１１］２０９号）的影响，公司原主导产品尼美舒利颗粒销售比上年同期有所下降。

  （２） 因２０１１年下半年新加固定资产 ９０００ 多万元，致使同期比折旧费用增幅较大。

  （３） 因去年 １１ 月并购的全资子公司河北康芝制药有限公司报告期暂处于厂房改造及ＧＭＰ认证期间，筹建及摊销费用较大，对合并后的利润有较大的影响。

  除营业收入外，公司报告期内的营业利润、利润总额和归属于上市公司股东净利润较去年同期均出现明显下滑，但是较２０１１年第三、四季度环比仍有较大幅度的增长，呈现向上发展的趋势。

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  本报告期，公司分行业、分产品的营业收入均比上年同期增加，成人类产品营业收入提高的主要原因是公司代理的产品销售额增加。本报告期尼美舒利颗粒（瑞芝清）的营业收入为４６，９３１，６４７．８０元，占主营业务收入的２５．２８％，营业成本为１３，００１，５７７．１２元，毛利率为７２．３０％。

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  公司分行业毛利率比上年同期下降１３．１２％的主要原因为：报告期内，毛利率较低的代理产品销售额所占比率增加、员工工资上涨、药谷工业园区新厂房完工后计提折旧额加大、以及原材料价格上涨。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  公司各分区所包括省份如下：

  ■

  主营业务构成情况的说明

  公司主营业务主要集中在中南、华东、华北地区，西北地区所占的比例较小，但各地区的销售收入均比上年同期有一定幅度的增加。

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司毛利率比上年同期下降１３．１２％的主要原因为：报告期内，毛利率较低的代理产品销售额所占比率增加、员工工资上涨、药谷工业园区新厂房完工后计提折旧额加大、以及原材料价格上涨。

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新增注册商标１０个，其中康瑞欣（商标号为：３１３４５６７）、瑞利欣（商标号为：３３２０９７５）商标为由国瑞堂转给公司而新增的商标。其他事项没有发生变化。

  （七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

  □ 适用 √ 不适用

  （八）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  ３、重大非募集资金项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （十）报告内现金分红政策的执行情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  １．非标准审计报告涉及事项说明

  中审亚太会计师事务所有限公司对公司２０１１年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１１年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并于２０１２年４月７日出具中审亚太审字［２０１２］０１０２３４号带强调事项段无保留意见的审计报告。强调事项段涉及事项的基本情况如下：

  “我们提醒财务报表使用者关注：１、如财务报表附注１０．７所述，由于国家食品药品监督管理局《关于加强尼美舒利口服制剂使用管理的通知》（国食药监安［２０１１］２０９号）明令禁止尼美舒利口服制剂用于１２岁以下儿童，公司主要产品瑞芝清（尼美舒利颗粒）本期销售额大幅度减少，未来的经营成果因此存在一定的不确定性；２、如财务报表附注７所述，截止财务报表批准日，邢台市城郊农村信用合作联社南大郭信用社和刘冬辰分别对公司的子公司河北天合制药集团有限公司的两起诉讼事项尚未进行开庭审理，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  ２．非标准审计报告涉及事项变化

  （１） ２０１１年５月１５日，国家食品药品监督管理局下发了《关于加强尼美舒利口服制剂使用管理的通知》（国食药监安［２０１１］２０９号），受此影响，公司主导产品瑞芝清（尼美舒利颗粒）销售额大幅减少，２０１２年度上半年，公司经营业绩受到较大的影响，归属母公司的净利润比上年同期下降７５．１７％。

  （２）河北天合制药集团有限公司原股东张建民、河北天合制药集团有限公司与邢台市城郊农村信用合作联社南大郭信用社借款担保诉讼案已于２０１２年７月１９日在邢台市中级人民法院开庭审理。法院对原、被告双方提交的证据进行了审查，双方各自发表了辩论意见。本案经邢台市中级人民法院开庭审理后，法院未当庭宣判本案判决结果，本案判决结果待合议后择日进行宣判，截止今日，尚未收到本案的判决结果。公司目前暂无法判断此诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

  （３）河北天合制药集团有限公司、河北天合制药集团有限公司原股东张建民、张占台与刘冬辰借款诉讼案已于２０１２年４月１７日在邯郸市中级人民法院开庭审理。法院对原、被告双方提交的证据进行了审查，双方各自发表了辩论意见。本案经邯郸市中级人民法院开庭审理后，法院未当庭宣判本案判决结果，本案判决结果待合议后择日进行宣判，截止今日，尚未收到本案的判决结果。公司目前暂无法判断此诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

  ３．２０１２年上半年公司采取的措施及成效

  （１）为尽快消除公司原单一主导产品的经营风险，２０１２年上半年公司按照既定经营计划，稳中求进，巩固和拓展公司及控股子公司现有品种的市场占有率，积极稳健地实施儿童药产品群的市场推广，着力提高技术研发水平，进一步规范内部控制和基础管理，认真落实开源节流的各项措施，目前公司的整体经营成果环比呈现向上发展的趋势。

  （２） 为促进全资子公司河北康芝尽早恢复正常的生产经营，公司一方面积极推动河北康芝申请新版ＧＭＰ认证的准备进程，督导协助河北康芝聘请了经验丰富的专业律师积极应诉，妥善处理诉讼事宜，另一方面与河北康芝主要债权人邱县农村信用合作联社协议实施了部分债务豁免，并及时启动对河北康芝的仲裁财产保全等，努力维护公司和全资子公司以及全体股东的合法权益。

  四、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  √ 适用 □ 不适用

  根据公司法律法规及公司相关制度的规定，公司已披露的讼案件尚未达到重大诉讼标准，鉴于前期公司已披露，因此继续在此阐述。相关的临时公告披露网站链接地址如下：

  １．２０１２－０１８公告网站链接：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｆｉｎａｌｐａｇｅ／２０１２－０４－１１／６０８１１０３８．ＰＤＦ？ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２．２０１２－０２９公告网站链接：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｆｉｎａｌｐａｇｅ／２０１２－０６－２１／６１１７０２９４．ＰＤＦ？ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ３．２０１２－０３１公告网站链接：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｆｉｎａｌｐａｇｅ／２０１２－０７－１９／６１２９６７７７．ＰＤＦ？ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ４．２０１２－０３６公告网站链接：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｆｉｎａｌｐａｇｅ／２０１２－０８－０２／６１３５８２５９．ＰＤＦ？ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （二）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  １、收购资产情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  收购资产情况说明

  ２０１２年３月６日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限公司全体股东签订了股权转让协议，佳乐美使用自有资金受让天际食品１００％股权，股权转让款为９９０万元。根据转让协议约定，佳乐美已支付４４５．５０万元，同时天际食品的经营管理权已移交给佳乐美公司，工商变更登记手续已于４月１８日办理完毕，相关资产的交接手续正在办理中。天际食品位于海南省文昌市清澜开发区，经营范围为：糖果、饮料、饼干、罐头、凉果、果脯、蜜饯、食品原料、海水产品加工、农副产品加工。一般经营项目：糖果、特色食品。

  ２、出售资产

  □ 适用 √ 不适用

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

  不适用。

  （四）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  □ 适用 √ 不适用

  ２、关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （五）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （六）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （七）承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  限售股份变动情况√ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、财务会计报告

  （一）审计报告

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 海南康芝药业股份有限公司

  单位： 元

  ■

  法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  无。

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

  不适用。