证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２０１２－２３

岳阳兴长石化股份有限公司

第十三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十三届董事会第二次会议通知于２０１２年８月７日发出，其中独立董事以电子邮件方式送达，初鹏、冷泰民董事以传真方式送达，其他董事专人送达。会议于２０１２年８月１７日上午９：００在公司会议室举行，应到董事９人，实到９人，其中董事初鹏先生因公未能亲自出席会议，委托董事长侯勇先生出席会议并代行表决权。监事会４名成员和公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长侯勇先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议通过了如下报告或议案：

一、２０１２年半年度报告正文及摘要

表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

二、关于修改《公司章程》的议案

１、原第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（二）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司现状与发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四）公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定并结合公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。

（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）公司累计可供分配利润为正值；

（３）无重大投资计划或重大现金支出发生；

（４）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）在满足现金分红条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（六）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本条款之现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、原第一百二十四条第二款第（五）项之后增加一项作为第（六）项，原第（六）项顺延为第（七）项：

下列交易事项应经董事会批准：

…

（六）单笔不超过１００万元的捐赠与赞助；

…

３、原第一百四十二条第（十一）项之后增加一项作为第（十二）项，原第（十二）项及其以后各项序号相应顺延：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

…

（十二）单笔不超过１０万元的捐赠与赞助；

…

表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

该议案尚需股东大会批准。

三、关于变更会计师事务所的议案

鉴于公司聘请的审计机构华寅会计师事务所有限责任公司已经整体并入华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“华寅五洲”），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，提议聘请华寅五洲为公司２０１２年度会计报表审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。

表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

该议案尚需股东大会批准。

四、决定２０１２年９月１４日（星期五）召开公司第四十次（临时）股东大会，审议《关于修改＜公司章程＞的议案》及《关于变更会计师事务所的议案》。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一二年八月十七日

证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２０１２－０２４

岳阳兴长石化股份有限公司

关于召开第四十次（临时）股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第十三届董事会第二次会议决定于２０１２年９月１４日（星期五）召开公司第四十次（临时）股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年９月１４日上午１０：００时

３、会议地点：湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室

二、会议主要议题

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》（具体内容见同日董事会决议公告）

２、审议《关于变更会计师事务所的议案》（具体内容见同日董事会决议公告）

三、参加会议人员

１、凡在２０１２年９月７日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可以书面委托他人（该代理人不必为公司股东）代为出席；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

３、本公司依法聘请的见证律师。

４、董事会邀请的其他人员。

四、参加会议登记方法

１、请出席会议的股东于２０１２年９月１３日上午９：００－－１１：３０，下午２：００－－４：００办理出席会议资格登记手续；

２、登记地点：公司证券部（地址：湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十楼）；联系电话：０７３０－８８４４０２１，传真：０７３０－８８４４９３０；联系人：谭人杰 秦剑夫

３、法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；

４、社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

５、委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

６、股东可以用传真或信函方式进行登记；

７、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此通知。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二○一二年八月十七日

附：授权委托书式样

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人出席岳阳兴长石化股份有限公司第四十次（临时）股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√”）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

股票简称：岳阳兴长 证券代码：０００８１９ 编号： ２０１２－０２５

岳阳兴长石化股份有限公司

２０１２年第三季度业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年９月３０日

２、业绩预告类型：同向大幅增长

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

１、通过严格生产操作过程工艺指标的考核以及实行技改技措，优化加工方案，公司主要盈利产品 ＭＴＢＥ产销量比去年同期有较大幅度的增长。

２、气分装置上年同期停工，自２０１１年１０月下旬恢复生产以来运行平稳、生产正常。

以上因素导致报告期收入和利润同比有较大幅度的增加，预计公司１－９月归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长约７５％。

四、其他相关说明

以上数据经公司财务部门初步测算，具体财务数据公司将在２０１２年第三季度报告中详细披露，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二○一二年八月十七日