证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０２１

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１２年８月１７日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年８月１３日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

  公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司应当对董事会进行换届选举，并聘请新的独立董事。经广泛征询意见及提名委员会推荐，公司董事会同意提名廖木枝先生、廖创宾先生、钟木添先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名徐宗玲女士、余应敏先生、解浩然先生为第三届董事会独立董事候选人。（第三届董事会候选人简历详见附件）

  公司第三届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司２０１２ 年第二次临时股东大会审议。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  二、以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。

  董事徐俊雄属于公司股票期权激励计划的受益人，已回避议案讨论及表决，其余８名参会的非关联董事参与议案讨论及表决，一致同意公司本次对首期股权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。公司首期股权激励计划期权数量由３４６．６万份相应调整为２９５．８万份，激励对象人数由１７２人调整为１５８人，行权价格由３６．９７元／股调整为３６．６２元／股。

  《广东潮宏基实业股份有限公司关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》（公告编号：２０１２－０２３）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对公司首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司监事会对本次调整后的公司股权激励计划激励对象名单进行了核查并发表了意见，详见公司第二届监事会第二十一次会议决议公告（公告编号：２０１２－０２２）。

  三、以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。

  董事徐俊雄属于公司股票期权激励计划的受益人，已回避议案讨论及表决，其余８名参会的非关联董事参与议案讨论及表决，一致同意公司向股票期权激励计划首次授予的１５８名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，第一个行权期可行权的股票期权共计８８．７４万份。

  《广东潮宏基实业股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》（公告编号：２０１２－０２４）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对公司股权激励首次授予激励对象第一期行权发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司监事会对第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核实并发表了意见，详见公司第二届监事会第二十一次会议决议公告（公告编号：２０１２－０２２）。

  四、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０２５）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１７日

  附件：

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第三届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  １、廖木枝：男，１９４６年出生，中国国籍，无永久境外居留权。２００２年至２００６年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、本公司董事长。廖木枝先生目前直接持有公司股份１６０，０００．００股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份３２，７１９，７１２．０２股，其直接、间接持有公司股份合计３２，８７９，７１２．０２股，占公司股本总额的１８．２７％，为公司实际控制人。廖木枝先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  ２、廖创宾：男，１９７２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。２００２年至２００６年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、本公司总经理、汕头市朗日首饰有限公司董事长，兼任全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、汕头市第十二届人大代表。２００８年被劳动和社会保障部聘为国家职业技能竞赛裁判员，２００９年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家，２０１０年被汕头大学商学院聘为客座教授。廖创宾先生目前未持有公司股份，与公司实际控制人廖木枝先生为父子关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  ３、钟木添：男，１９５５年出生，中国国籍，无永久境外居留权。２００２年至２００６年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理、本公司董事。钟木添先生通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份３，９０３，２０４．３１股，占公司股本总额的２．１７％。钟木添先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  ４、林军平：男，１９７２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。２００２年至２００６年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，２００５年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、副总经理。林军平先生通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份４，３１１，８０９．７４股，占公司股本总额的２．４０％，与公司实际控制人廖木枝先生为翁婿关系。林军平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  ５、徐俊雄：男，１９７３年出生，中国国籍，学历本科。２００１年至２００６年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，２００３年起兼任汕头市朗日首饰有限公司董事，２００６年至２０１０年任公司财务总监、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任汕头市朗日首饰有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮宏基国际珠宝设计有限公司董事、政协汕头市第十二届委员会委员、政协汕头市龙湖区第四届委员会委员。徐俊雄先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有本公司５％以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  ６、蔡中华：男，１９６７年出生，国籍为中国香港，学历本科。２００４年至２００６年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理。现任公司副总经理。蔡中华先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有本公司５％以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  二、独立董事候选人简历

  １、徐宗玲：女，１９５９年出生，福建省福安市人；厦门大学经济学学士（１９８２ 年）、经济学硕士（１９８８ 年），香港大学经济学博士（１９９８年），现任汕头大学商学院院长、经济学教授、东方锆业股份有限公司独立董事。承担完成多项国家及省部以上科研课题，在国内外权威学术期刊上发表多篇学术论文，出版教材、译著多种。曾获“广东省五一劳动奖章”、“南粤优秀教师”等荣誉称号。徐宗玲女士目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有本公司５％以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  ２、余应敏：男，１９６６年出生，管理学博士，注册会计师、房地产估价师、注册税务师。先后在亚太会计师事务所和穗城审计师事务所从事注册会计师业务多年，先后获国家税务总局注册税务师管理中心、人事部考试司、科技部中小企业创新基金管理中心、广东省经贸委、科技厅、信息产业厅委任，担任财务评审专家。现任中央财经大学会计学院教授、广东宜通世纪科技股份有限公司、广州达意隆包装机械股份有限公司和长沙九芝堂股份有限公司独立董事。余应敏先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有本公司５％以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  ３、解浩然：男，１９７６年出生，中国国籍，管理学博士。２００５年起至今任和君咨询集团合伙人，主要从事组织行为、人力资源管理、企业文化、领导力等领域的研究、咨询与培训工作。解浩然先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有本公司５％以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０２２

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于２０１２年８月１７日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席林镜坤先生召集和主持，会议通知于２０１２年８月１３日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

  一、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：

  公司第二届监事会任期已经届满，需进行换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，公司第三届监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名。经广泛征询意见，并对其资格进行审查后，监事会同意提名股东代表廖坚洪先生、井力敏先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件），并提交公司２０１２年第二次临时股东大会采取累积投票制进行选举。

  本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

  公司第三届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一。

  为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照有关法律、行政法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  二、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于核实调整后的股票期权激励计划激励对象名单的议案》：

  监事会对本次调整后的公司股权激励计划激励对象名单进行核实后认为：

  １、根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，因首期股权激励计划的首次激励对象１４人已离职，同意公司董事会取消该激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，因此公司本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由１７２人调整为１５８人。

  ２、公司本次调整后确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  三、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于核实股权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单的议案》：

  监事会对第一个行权期可行权的激励对象名单进行核实后认为：公司１５８名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司监事会

  ２０１２年８月１７日

  附件：

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第三届监事会股东代表监事候选人简历

  １、廖坚洪：男，１９６２年出生，中国国籍，无永久境外居留权。２００２年至２００６年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事。廖坚洪先生通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份６，７００，９０７．６７股，占公司股本总额的３．７２％。廖坚洪先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  ２、井力敏：男，１９６２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，学历ＥＭＢＡ。２００１年始任河北省华安生物药业有限公司董事长。现任河北省华安生物药业有限公司董事长、芜湖康卫生物科技有限公司董事长兼总经理、本公司监事。井力敏先生目前通过河北省华安生物药业有限公司间接持有公司股份２，１９５，４４２．９０股，占公司股本总额的１．２２％。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。井力敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０２３

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于调整首期股权激励计划股票期权数量

  和行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股权激励计划简述

  １、２０１０年１２月２２日，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  ２、根据中国证监会沟通反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。２０１１年７月２２日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）（修订稿）》”），并经中国证监会审核无异议，予以备案。

  ３、２０１１年８月８日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了２０１１年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股权激励计划（草案）（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，本次股票期权激励计划已获批准。

  ４、２０１１年８月８日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授予日的议案》，确定本次股票期权激励计划授权日为２０１１年８月１０日，并同意向符合授权条件的１７２名激励对象授予３１２．１万份股票期权。

  ５、２０１１年８月２６日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，首次授予股票期权的行权价格为３６．９７元。

  二、本次调整事由和调整方法

  （一）对股票期权数量进行调整的情况

  １、截至２０１２年８月１７日，公司首期股权激励计划的首次激励对象孙品钦先生、纪玉玲女士、朱程建先生、邓月华女士、吴洁女士、陈刚先生、李志红女士、程越先生、洪华丽女士、徐庆益先生、刘德兴先生、何艳女士、陆虹女士、吴珍菊女士等１４位激励对象已离职，根据公司股权激励计划的有关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起尚未行权的股票期权即被取消。根据公司２０１１年第三次临时股东大会授权，公司于２０１２年８月１７日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意取消该激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计１６．３万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。

  ２、根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司首期股权激励计划预留期权数量为３４．５万份，占公司股权激励计划总量的９．９５％，占公司总股本０．１９％，计划在股权激励计划生效后１年内，由公司董事会按照相关法律、法规及激励计划的规定，授予新引进及晋升的中高级人才和符合条件的核心技术或业务员工。经第二届董事会薪酬委员会进行考核，董事会进行审议确认，对预留股票期权３４．５万份不再授予并进行注销。

  经本次调整后，公司首期股权激励计划期权数量由３４６．６万份相应调整为２９５．８万份，激励对象人数由１７２人调整为１５８人。

  调整后的股票期权的分配情况如下：

  ■

  （二）对行权价格进行调整的情况

  ２０１２年５月８日，公司２０１１年度股东大会审议通过《关于２０１１年度利润分配的预案》，以２０１１年１２月３１日公司总股本１８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金３．５元（含税），本次利润分配６３，０００，０００元，利润分配后，剩余未分配利润１７４，８７７，４８５．１１元转入下一年度。本次利润分配方案已于２０１２年５月２３日实施完毕。

  依据公司《股权激励计划（草案）（修订稿）》中相关条款的规定：若在行权前潮宏基有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。

  根据公司２０１１年第三次临时股东大会授权，公司于２０１２年８月１７日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，对公司首期股权激励计划的行权价格作如下调整：

  调整后的行权价格＝３６．９７—０．３５＝３６．６２（元／股）

  经本次调整后，公司首期股权激励计划的行权价格由３６．９７元／股调整为３６．６２元／股。

  三、本次股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整对公司的影响

  本次对公司首期股权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对公司首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的独立意见

  １、公司首期股权激励计划的首次激励对象中１４人因离职不再符合公司股权激励计划的授权条件，取消该激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，以及本次同时注销预留的股票期权，均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

  ２、公司本次对股权激励计划的行权价格进行调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

  综上，同意公司本次对首期股权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。公司首期股权激励计划期权数量由３４６．６万份相应调整为２９５．８万份，激励对象人数由１７２人调整为１５８人，行权价格由３６．９７元／股调整为３６．６２元／股。

  五、监事会对公司股权激励计划激励对象名单核实的情况

  监事会对本次调整后的公司股权激励计划激励对象名单进行核实后认为：

  １、根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，因首期股权激励计划的首次激励对象１４人已离职，同意公司董事会取消该激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，因此公司本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由１７２人调整为１５８人。

  ２、公司本次调整后确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  六、律师法律意见书的结论意见

  北京市大成律师事务所对公司首次股权激励计划调整事项出具的法律意见书认为，本所律师认为，公司本次股权激励计划的股票期权数量及行权价格的调整已经获得了必要的批准和授权，其调整方法及程序符合公司《股权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  七、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、监事会决议；

  ３、独立董事意见；

  ４、法律意见书。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１７日

  证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０２６

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于公司职工代表监事换届选举结果的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司于２０１２年７月２７日在公司会议室召开了２０１２年度职工代表大会。会议经过认真讨论，一致同意选举郑春生先生为公司第三届监事会职工代表监事。（个人简历见附件）

  郑春生先生将与公司２０１２年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期至第三届监事会任期届满。

  上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司

  监事会

  ２０１２年８月１７日

  附件：

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第三届监事会职工代表监事候选人简历

  郑春生：男，１９７５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，学历大专，中国注册会计师。２００４年至２００５年任广东潮鸿基实业有限公司生产事业部财务部经理兼行政人事部经理，现任本公司工会主席、采购部经理、职工代表监事。郑春生先生目前未持有公司股份。郑春生先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０２４

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于股票期权激励计划首次授予

  第一个行权期可行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划首次授予１５８名激励对象在第一个行权期可行权共计８８．７４万份股票期权，具体情况如下所示：

  一、股权激励计划简述

  １、２０１０年１２月２２日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  ２、根据中国证监会沟通反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。２０１１年７月２２日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）（修订稿）》”），并经中国证监会审核无异议，予以备案。

  ３、２０１１年８月８日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了２０１１年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股权激励计划（草案）（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划已获批准。

  ４、２０１１年８月８日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授予日的议案》，确定本次股票期权激励计划授权日为２０１１年８月１０日，并同意向符合授权条件的１７２名激励对象授予３１２．１万份股票期权。

  ５、２０１１年８月２６日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，首次授予股票期权的行权价格为３６．９７元。

  ６、２０１２年８月１７日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。本次调整后，公司首期股权激励计划期权数量为２９５．８万份，激励对象人数为１５８人，行权价格为３６．６２元／股。

  二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

  ■

  综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

  １、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

  ２、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

  ■

  ３、本次可行权股票期权的行权价格：３６．６２元。

  ４、本次股票期权行权期限：２０１２年８月１０日起至２０１３年８月９日止。

  ５、可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得为下列期间：

  （１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；

  （２）业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

  （３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  （４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  ６、属于激励对象的公司董事与高级管理人员徐俊雄、黄文胜、李刚、钟天翼和苏旭东在公告日前６个月内均未有买卖公司股票情况。

  ７、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。

  四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  五、独立董事对公司股权激励首次授予激励对象第一期行权的独立意见

  １、公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

  ２、经核查，本次可行权的１５８名激励对象已满足公司《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一期行权的激励对象主体资格合法、有效；

  ３、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  ４、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  ５、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

  监事会对第一个行权期可行权的激励对象名单进行核实后认为：公司１５８名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  七、董事会薪酬委员会对公司股权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项的核实意见

  公司董事会薪酬委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权激励计划首次授予激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１－３号》及公司《股票期权激励计划》等的相关规定，本次可行权激励对象２０１１年度绩效考核均合格，满足股票期权激励计划的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。因此，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  八、法律意见书结论性意见

  北京市大成律师事务所对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，激励对象在行权期内可以行权。

  九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

  十、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

  第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由１８０，０００，０００股增加至１８０，８８７，４００股，股东权益将增加３，２４９．６６万元。第一个行权期可行权股票期权全部行权将影响２０１２年度公司基本每股收益下降０．００１４８６元，全面摊薄净资产收益率下降０．２６％。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  十一、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、监事会决议；

  ３、独立董事意见；

  ４、董事会薪酬委员会意见；

  ５、法律意见书。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１７日

  证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０２５

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１２年８月１７日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于２０１２年９月６日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：２０１２年９月６日下午１４：３０

  （二）会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

  （五）出席对象：

  １、截至 ２０１２年９月３日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  ４、公司上市保荐代表人。

  二、会议审议事项：

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二十四次、二十六次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  １、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

  ２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  ３、审议《关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》；

  ４、审议《关于董事会换届选举的议案》；

  ４．１、选举公司第三届董事会非独立董事：

  ４．１．１、选举廖木枝先生为公司第三届董事会董事；

  ４．１．２、选举廖创宾先生为公司第三届董事会董事；

  ４．１．３、选举钟木添先生为公司第三届董事会董事；

  ４．１．４、选举林军平先生为公司第三届董事会董事；

  ４．１．５、选举徐俊雄先生为公司第三届董事会董事；

  ４．１．６、选举蔡中华先生为公司第三届董事会董事。

  ４．２、选举公司第三届董事会独立董事：

  ４．２．１、选举徐宗玲女士为公司第三届董事会独立董事；

  ４．２．２、选举余应敏先生为公司第三届董事会独立董事；

  ４．２．３、选举解浩然先生为公司第三届董事会独立董事。

  以上董事采取累积投票制进行选举，非独立董事和独立董事应分开表决。

  ５、审议《关于监事会换届选举的议案》。

  ５．１、选举廖坚洪先生为公司第三届监事会股东代表监事；

  ５．２、选举井力敏先生为公司第三届监事会股东代表监事。

  以上股东代表监事采取累积投票制进行选举。

  以上第２至３项议案均属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）上述议案的具体内容，已分别于２０１２年７月３日和２０１２年８月２１日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

  三、股东大会会议登记办法

  （一）登记时间：２０１２年９月５日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

  （二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  １、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  ２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  ４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１２年９月５日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  四、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

  联系电话：（０７５４）８８７８１７６７

  联系传真：（０７５４）８８７８１７５５

  联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部

  邮政编码：５１５０４１

  五、附件

  授权委托书。

  特此通知

  广东潮宏基实业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１７日

  附件１：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  说明：１、第四、五项议案采用累积投票制投票，请在表决意见的相应栏中填写票数。在选举非独立董事时，股东的投票权数＝股东所持有表决权股份总数＊６，股东的投票权数可在６位非独立董事候选人间任意分配；在选举独立董事时，股东的投票权数＝股东所持有表决权股份总数＊３，股东的投票权数可在３位独立董事候选人间任意分配；在选举股东代表监事时，股东的投票权数＝股东所持有表决权股份总数＊２，股东的投票权数可在２位股东代表监事候选人间任意分配。

  ２、除上述两项议案外，其余议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”号。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： ２０１２年 月 日