证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１２—０２３

  山推工程机械股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第七届董事会第七次会议于２０１２年８月１９日上午在公司总部大楼２０５会议室以现场表决方式召开。会议通知已于２０１２年８月９日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事９人，实到董事５人，董事夏禹武因工作原因，江奎、董平、刘会胜因在国外出差未能出席本次董事会，均书面委托董事张秀文代其行使表决权，会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  该议案是根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字【２０１２】４８号）等文件要求，为进一步规范公司分红行为，完善利润分配尤其是现金分配的决策程序和机制，公司拟对《公司章程》中关于利润分配条款进行了修订，具体情况详见附件。

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  二、审议通过了《公司筹资管理制度》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《关于调整２０１２年事业计划的议案》；

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《关于减少２０１２年度日常关联交易额度的议案》；（详见公告编号为２０１２－０２７的“关于减少２０１２年度日常关联交易额度的公告”）

  该项议案关联董事张秀文、夏禹武、江奎、董平、刘会胜回避表决。表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《关于向中国进出口银行申请综合授信额度的议案》；

  同意公司向中国进出口银行青岛分行申请银行综合授信额度人民币８亿元，有效期三年；用于办理流动资金贷款等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《关于公司２０１１年前三季度财务信息更正的议案》；（详见公告编号为２０１２－０２５的“关于公司２０１１年前三季度财务信息更正的公告”）

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要》。（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十九日

  附件：《公司章程》修订情况

  将原《公司章程》第一百七十六条“公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （三）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （五）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。”

  修改为：“公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和公司的可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

  （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式。

  （三）在符合公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，财务报告被审计机构出具标准无保留意见，在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。

  前述“重大投资计划或重大现金支出”是指：①公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；或者：②公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以实施采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

  （四）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，提交股东大会审议决定。若公司该年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）公司的利润分配政策不得随意变更。因国家法律法规和证劵监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便公众投资者尤其是中小股东参与股东大会表决。

  （六）公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１２—０２４

  山推工程机械股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第七届监事会第八次会议于２０１２年８月１９日上午在公司总部大楼２０５会议室召开，会议采取现场表决召开方式。会议通知已于２０１２年８月９日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席孙学科先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  二、审议通过了《公司筹资管理制度》；

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《关于调整２０１２年事业计划的议案》；

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《关于减少２０１２年度日常关联交易额度的议案》；

  本议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。所与关联方的关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《关于向中国进出口银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《关于公司２０１１年前三季度财务信息更正的议案》；

  公司对２０１１年前三季度财务信息的更正符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号—财务信息的更正及相关披露》等的相关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行财务信息更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要》。

  本报告的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的要求；对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析；对公司治理结构、股本变动和主要股东持股情况、重大关联交易事项、重大合同及其履行情况等公司的重大事项进行了真实说明。

  监事会认为：本报告内容真实、准确、完整，并出具了《监事会关于＜公司２０１２年半年度报告全文及摘要＞的审核意见》。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  山推工程机械股份有限公司监事会

  二〇一二年八月十九日

  证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１２—０２５

  山推工程机械股份有限公司

  关于公司２０１１年前三季度财务信息更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所公司管理部《关于对山推工程机械股份有限公司的关注函》（公司部关注函【２０１２】第１４０号）和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号—财务信息的更正及相关披露》等的相关规定，公司对２０１１年前三季度披露的财务信息更正情况公告如下：

  一、公司２０１１年前三季度财务信息更正的原因及说明

  １、公司在编制２０１１年前三季度现金流量表时，因工作人员的疏忽，忽视了应收票据背书情况对现金流量的影响。导致在２０１１年年度报告审计过程中，审计机构对公司２０１１年前三季度因银行承兑汇票背书对现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”的影响数１，３４３，４０７，１６７．９２元做同金额调减。该项调整不影响公司经营活动现金净流量和现金净流量相关数据。

  ２、公司给予符合公司返利政策的经销商的销售返利，在操作中有采用全额向经销商开具销售发票后，经销商另行向公司开具销售服务费发票进行结算的方式。公司将该部分销售返利在２０１１年前三季度确认为销售费用。在２０１１年年度报告审计过程中，公司审计机构认为公司给予经销商的返利，符合《企业会计准则－收入》关于商业折扣的规定，商业折扣应冲减营业收入而不应计入销售费用，公司在２０１１年财务报告中采纳了会计师的调整意见，将２０１１年１－９月份确认为销售费用的销售返利１２３，４９３，００３．８７元，自销售费用调整到营业收入，冲减营业收入１２３，４９３，００３．８７元，调减销售费用１２３，４９３，００３．８７元。

  由于以上原因，造成了２０１１年前三季度报告和２０１１年年度报告计算依据不一致的情形。为此，公司对２０１１年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中相关财务信息进行更正。更正事项对公司２０１１年前三季度各会计期间的营业利润、利润总额、净利润等相关利润指标，经营活动现金净流量、现金净流量的相关数据均不构成影响，对公司２０１１年年度报告财务信息亦无影响。

  二、财务信息更正对本公司财务状况和经营成果的影响

  １、财务信息更正对公司２０１１年第一季度合并财务报表的影响

  由于上述财务信息更正，公司需要对２０１１年第一季度财务报表相应指标进行调整。调整前后的主要会计数据对比如下：

  单位：人民币元

  ■

  ２、财务信息更正对公司２０１１年半年度合并财务报表的影响

  由于上述财务信息更正，公司需要对２０１１年半年度财务报表相应指标进行调整。调整前后的主要会计数据对比如下：

  单位：人民币元

  ■

  ３、财务信息更正对公司２０１１年三季度合并财务报表的影响

  由于上述财务信息更正，公司需要对２０１１年三季度财务报表相应指标进行调整。调整前后的主要会计数据对比如下：

  (下转D131版)