证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００４１

  林州重机集团股份有限公司

  关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

  １、公司于２０１１年２月２２日分别召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事李相启、曾晓东和马跃勇已就该《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见；后公司将上述股权激励计划（草案）及相关材料报送中国证监会审核备案。

  ２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年９月１８日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》，公司独立董事曾晓东、马跃勇和宋绪钦就该限制性股票激励计划的草案修订稿发表了独立意见。修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。

  ３、２０１１年１０月１０日，公司召开的２０１１年第五次临时股东大会审议通过了《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《关于提请股东大会授权董事会办理Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

  ４、公司于２０１１年１０月２６日分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予人员的议案》、《关于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  ５、公司于２０１１年１０月２６日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１１年１０月２６日，授予数量为４，５７９，６００万股，授予对象共７８人，授予价格为７．１０元／股。

  ６、２０１２年８月２０日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希因离职已不符合激励条件。根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》中“第十四章 激励计划的变更与终止”以及第“第十五章 回购注销的原则”的相关规定，公司限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希因离职已不符合激励条件，公司将对激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

  １、回购数量

  因公司２０１１年度权益分派方案为：向全体股东每１０股派发现金股利１．００元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。因此，薛立明持有有限售条件的股权激励股份调整为１３，０００股、段勃持有有限售条件的股权激励股份调整为２６，０００股、杨东鑫持有有限售条件的股权激励股份调整为２６，０００股、王大伟持有有限售条件的股权激励股份调整为１３，０００股，张亚希持有有限售条件的股权激励股份调整为２６，０００股，合计回购数量为１０４，０００股。

  ２、回购价格

  因公司２０１１年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为５．４６元／股，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发。

  根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十三章 公司与激励对象各自的权利和义务”的相关规定，在限制性股票锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取；因该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，本次需回购注销的股份不予发放现金股利，由公司按照相关规定进行相应会计处理。

  ３、调整依据

  根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十五章 回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司２０１１年年度股东大会审议通过了《公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，确定公司２０１１年度权益分派方案为：向全体股东每１０股派１．０元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。依据《林州重机集团股份有限公司２０１１年年度权益分派实施公告》，２０１１年度权益分派股权登记日为２０１２年６月６日，除权除息日为２０１２年６月７日，资本公积金所转增股份于２０１２年６月７日直接记入股东证券账户。

  三、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》中“第十四章 激励计划的变更与终止”以及第“第十五章 回购注销的原则”的相关规定，公司限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希的限制性股票（均未解锁）进行回购注销。因该部分限制性股票如在被注销前公司实施了２０１１年的分红派息工作，则其回购价格及股份数量依据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定进行调整。我们认为公司本次回购注销行为符合《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  四、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见

  公司激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希已经离职，已不符合激励条件。根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十五章回购注销的原则”的相关规定，将激励对象薛立明持有有限售条件的股权激励股份调整为１３，０００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６元／股、段勃持有有限售条件的股权激励股份调整为２６，０００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６元／股、杨东鑫持有有限售条件的股权激励股份调整为２６，０００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６元／股、王大伟持有有限售条件的股权激励股份调整为１３，０００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６元／股，张亚希持有有限售条件的股权激励股份调整为２６，０００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  五、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

  ■

  六、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  七、其他事项

  根据公司于２０１１年１０月１０日召开的２０１１年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》第十四章“激励计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据２０１１年第五次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  八、备查文件

  （一）公司第二届董事会第二十次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第十二次会议决议；

  （三）公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》的独立意见。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２１日

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００４２

  林州重机集团股份有限公司关于

  预计２０１２年度与参股公司

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、２０１２年关于日常关联交易的预测

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）预计２０１２年度与参股公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司、中煤国际租赁有限公司、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司、西安重装澄合煤矿机械有限公司、鸡西金顶重机制造有限公司等关联方共发生不超过８４，０００万元的关联交易，具体明细如下表：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １． 辽宁通用煤机装备制造股份有限公司

  法定代表人：包宏

  注册资本：２００００万元

  公司类型：股份有限公司

  住所：调兵山市工业园区

  经营范围：煤矿机械设备制造、销售；煤矿机械设备检修；设备租赁

  成立日期：二０一一年七月十四日

  与上市公司关系：辽宁通用煤机装备制造股份有限公司是公司持股４９％的参股公司，我公司董事刘丰秀先生担任辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的董事，我公司常务副总经理李子山先生担任辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的董事、经理。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  辽宁通用煤机装备制造股份有限公司２０１１年主要财务数据

  ■

  ２、中煤国际租赁有限公司

  法定代表人：宋全启

  注册资本：贰仟万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号１号楼１２３５号

  经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易的咨询和担保、国际国内保理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  成立日期：２０１２年７月５日

  与上市公司关系：中煤国际租赁有限公司是公司持股４５．５％的参股公司，我公司董事宋全启先生、副总经理丁保华先生担任中煤国际租赁有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  ３、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

  法定代表人姓名：王晨明

  注册资本：贰亿壹仟叁佰万圆整

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：平顶山市卫东区矿工路东路１１号院

  经营范围：矿山设备制造及维修；机电设备安装施工；调度绞车、设备租赁，贸易及服务。

  成立日期：２０１２年３月３０日

  与上市公司关系：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司是公司持股４９％的参股公司，我公司副董事长司广州先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  ４、西安重装澄合煤矿机械有限公司

  法定代表人姓名：赵晓锁

  注册资本：壹亿叁仟万元整

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：合阳火车站西

  经营范围：圆环链、液压阀组、刮板输送机、皮带输送机、道岔、箕斗、罐笼、各类矿车、机械设备加工生产，液压支架修理，矿区采掘机械设备维修和服务。（范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。

  成立日期：２０１０年４月１５日

  与上市公司关系：西安重装澄合煤矿机械有限公司是公司持股２３．０８％的参股公司，我公司董事郭书生先生担任西安重装澄合煤矿机械有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  西安重装澄合煤矿机械有限公司２０１１年主要财务数据

  ■

  ５、鸡西金顶重机制造有限公司

  法定代表人姓名：郭现生

  注册资本：５００万元

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区南星街４７号

  经营范围：液压动力装置制造、机械零部件加工及设备修理。

  成立日期：２００６年７月２４日

  与上市公司关系：鸡西金顶重机制造有限公司是公司持股４９％的参股公司，我公司董事长郭现生先生担任鸡西金顶重机制造有限公司的执行董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  鸡西金顶重机制造有限公司２０１１年主要财务数据

  ■

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的交易，其交易价格将参照市场价格确定。

  四、关联交易的目的和交易对公司的影响

  前述日常关联交易是相关公司维持日常生产经营所需，不会损害上市公司利益，也不影响上市公司的独立性。

  五、审议程序

  １、董事会表决情况和关联董事回避情况：２０１２ 年８月２０日，公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了上述各项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议上述关联交易时，按照公司章程等有关规定，关联董事刘丰秀先生、宋全启先生、司广州先生、郭书生先生和郭现生先生分别回避了表决，进行表决的其他董事一致同意通过了上述各项议案。

  ２、独立董事发表的独立意见：对于该日常关联交易事项，公司各位独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问，独立董事认可并同意提交董事会讨论。关于上述关联交易事项，独立董事一致认为：公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行为。该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。并且有利于公司降低采购成本，保证零部件的及时供应和产品质量，有利于公司的产品销售。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有较强实力，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况。此项关联事项规范、公允、合理，公司及股东权益不会受到损害。该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

  ３、保荐机构的核查意见：保荐机构华泰联合证券经核查后认为，（１）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；（２）公司２０１２年度与参股公司日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖。（３）对公司２０１２年度预计与参股公司发生的上述关联交易无异议。

  公司以上关联交易均未签订合同，待发生时签订，并按法律、法规、规则要求履行程序、及时披露。

  特此公告

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２１日

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００４４

  林州重机集团股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

  １、会议召开时间：２０１２年９月５日（星期三）上午９时；

  ２、股权登记日：２０１２年８月３１日（星期五）；

  ３、会议召开地点：公司办公楼一楼会议室；

  ４、召集人：公司董事会；

  ５、会议召开方式：以现场会议方式召开；

  ６、参加会议的方式：现场出席；

  ７、会议出席对象：

  （１）凡２０１２年８月３１日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东）；

  （２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  １、审议《林州重机集团股份有限公司关于未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》；

  ２、审议《林州重机集团股份有限公司关于修订＜公司章程＞的议案（第二届董事会第十九次会议审议通过）》；

  ３、审议《林州重机集团股份有限公司关于修订＜公司章程＞的议案（第二届董事会第二十次会议审议通过）》；

  ４、审议《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与辽宁通用煤机装备制造股份有限公司日常关联交易的议案》；

  ５、审议《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与中煤国际租赁有限公司日常关联交易的议案》；

  ６、审议《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司日常关联交易的议案》；

  ７、审议《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与西安重装澄合煤矿机械有限公司日常关联交易的议案》；

  ８、审议《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与鸡西金顶重机制造有限公司日常关联交易的议案》。

  上述议案中第１、２项议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，第３、４、５、６、７、８项议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，审议上述第３、４、５、６、７项议案时，关联股东应回避表决。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  １、登记时间：２０１２年９月４日（上午７：３０－１１：３０、下午１３：００－１７：００）；

  ２、登记方式：

  （１）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （４）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  ３、登记地点：林州重机集团股份有限公司证券部；

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通信地址：河南省林州市河顺镇申村；

  邮政编码：４５６５６１；

  传真号码：０３７２－６０３１０２３。

  ４、其他事项：

  （１）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第２点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （２）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （３）会议咨询：公司证券部；

  咨询电话：０３７２－６０２４３２１；

  联系人；崔普县。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２１日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：

  附注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００４５

  林州重机集团股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１２年８月２０日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司的限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希近日向公司提出辞职。根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希因离职已不符合激励条件，公司将对薛立明等人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票１０４，０００股回购注销，由此公司总股本将从５３８，４３３，４８０股变更为５３８，３２９，４８０股。

  以上信息详见２０１２年８月２１日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（公告编号：２０１２－００４１）。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２１日

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００４６

  林州重机集团股份有限公司

  关于公司设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、设立全资子公司的背景

  ２０１２年６月１６日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司拟参与竞购林州市林钢钢铁有限公司部分资产的议案》，同意公司拟以不超过１９，０３９．７１万元的自有资金，参与竞购林州市林钢钢铁有限公司的部分资产。

  ２０１２年７月２６日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载了《林州重机集团股份有限公司资产竞拍结果公告》，公告中对外披露了公司于２０１２年７月２４日以１９，０００万元成功竞得林州市林钢钢铁有限公司部分资产。

  公司拟以收购来的部分林钢资产和自有货币资金作为出资，设立相应的子公司进行经营。

  ２、投资履行的决策程序

  ２０１２年８月２０日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以收购来的部分林钢资产和自有货币资金作为出资，分别设立“林州重机林钢钢铁有限公司”和“林州重机矿业有限公司”两个全资子公司。根据公司的《重大经营与投资决策管理制度》，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准。

  ３、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  本次对外投资的投资主体为本公司，无其他投资主体。

  本公司拟以收购来的部分林钢资产和自有货币资金作为出资，分别设立“林州重机林钢钢铁有限公司”和“林州重机矿业有限公司”两个全资子公司，其中，林州重机林钢钢铁有限公司拟投资２６，０００万元，以收购来的位于林州市产业集聚区内的部分林钢资产作为出资，用于经营炼钢及大型铸铁件；林州重机矿业有限公司拟投资７，０００万元，以收购来的位于林州市横水镇晋家庄和河顺镇石村的矿山资产作为出资，用于经营该部分矿业资产。

  上述子公司的工商设立登记，具体以工商行政管理部门核定的为准。

  三、对公司的影响和存在的风险

  １、对公司的影响

  公司的主营业务为煤矿机械生产、制造及维修服务，主要原材料为钢材及各种铸锻件，上述子公司的设立，有利于公司增强生产能力，延长产业链条，丰富公司产品结构，增强市场竞争力。

  ２、存在的风险

  （１）资金介入的风险：公司投资设立子公司，势必会引起公司资产负债比率的增长，从而存在增加公司财务费用的风险。

  （２）效益的不确定性风险：新公司是否能按预期贡献效益，存在不确定性。敬请投资者注意风险。

  特此公告

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２１日

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００３９

  林州重机集团股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开及审议情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１２年８月２０日上午８时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于２０１２年８月１０日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

  １、审议通过了《林州重机集团股份有限公司２０１２年半年度报告及其摘要》。

  《林州重机集团股份有限公司２０１２年半年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  ２、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于投资设立全资子公司的议案》。

  同意公司以收购来的部分林钢资产和自有货币资金作为出资，分别投资２６，０００万元和７，０００万元设立“林州重机林钢钢铁有限公司”和“林州重机矿业有限公司”两个全资子公司，具体以工商行政管理部门核定的为准。

  表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  ３、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  同意公司将激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施（详见公告２０１２－００４１）。

  表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  ４、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与辽宁通用煤机装备制造股份有限公司日常关联交易的议案》。

  详见公司于２０１２年８月２１日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与参股公司日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００４２）。

  本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：关联董事刘丰秀回避表决，同意８票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与中煤国际租赁有限公司日常关联交易的议案》。

  详见公司于２０１２年８月２１日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与参股公司日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００４２）。

  本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：关联董事宋全启回避表决，同意８票，反对０票，弃权０票。

  ６、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司日常关联交易的议案》。

  详见公司于２０１２年８月２１日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与参股公司日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００４２）。

  本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：关联董事司广州回避表决，同意８票，反对０票，弃权０票。

  ７、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与西安重装澄合煤矿机械有限公司日常关联交易的议案》。

  详见公司于２０１２年８月２１日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与参股公司日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００４２）。

  本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：关联董事郭书生回避表决，同意８票，反对０票，弃权０票。

  ８、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与鸡西金顶重机制造有限公司日常关联交易的议案》。

  详见公司于２０１２年８月２１日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于预计２０１２年度与参股公司日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００４２）。

  本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：关联董事郭现生回避表决，同意８票，反对０票，弃权０票。

  ９、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于修订＜公司章程＞的议案》。

  公司将对薛立明等人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票１０４，０００股回购注销（详见公告２０１２－００４１），由此公司总股本将从５３８，４３３，４８０元变更为５３８，３２９，４８０元。本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将对《公司章程》第六条、第十九条做相应的变更。

  同时为了进一步规范公司的运作，公司对《公司章程》第七十九条、一百零九条作了细微变动（修改内容附后）。

  本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  １０、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

  同意公司召开２０１２年第三次临时股东大会。

  表决结果：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２１日

  附件：

  林州重机集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的议案

  公司的限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希近日向公司提出辞职。根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希因离职已不符合激励条件，公司将对薛立明等人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票１０４，０００股回购注销，由此公司总股本将从５３８，４３３，４８０股变更为５３８，３２９，４８０股。本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将对《公司章程》第六条、第十九条做相应的变更。

  同时为了进一步规范公司的运作，公司对《公司章程》第七十九条、一百零九条作了细微变动（修改内容附后）。

  修改条款如下：

  ■

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００４０

  林州重机集团股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开及审议情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１２年８月２０日上午９时在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

  本次会议通知于２０１２年８月１０日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真讨论，以现场举手表决和通讯传真表决的方式，审议通过了如下议案：

  １、审议通过了《林州重机集团股份有限公司２０１２年半年度报告及其摘要》。

  经审议，监事会认为公司的《２０１２年半年度报告及其摘要》在编制和审核程序上符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ２、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希已经离职，已不符合激励条件。根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十五章回购注销的原则”的相关规定，将激励对象薛立明等人持有的有限售条件股权激励股份总数调整为１０４，０００股全部回购注销，回购价格为５．４６元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

  林州重机集团股份有限公司

  监事会

  ２０１２年８月２１日