证券时报多媒体数字报

  证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０５５号

  金科地产集团股份有限公司

  关于与重庆信托签订信托借款合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为对金科地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”）持有型物业红星美凯龙家具广场进行改造装修，本公司与重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆信托”）共同签订《信托借款合同》（以下简称“信托合同”），借款４８，０００万元。

  公司于２０１２年８月１７日召开第八届董事会第十五次会议，会议以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于与重庆信托签订借款合同的议案》。本次交易不构成关联交易。

  一、本次交易基本情况

  鉴于本公司对持有型物业红星美凯龙家具广场进行改造装修，本公司与重庆信托共同签订《信托借款合同》，借款４８，０００万元。本公司同意自合同履行日起按１４％年率向重庆信托支付资金占用费；本信托借款本金按到期一次性偿还或由本公司分批偿还，至到期日全部偿还完毕。

  二、本次交易涉及协议主要内容：

  １、本信托计划期限：至成立之日起两年。

  ２、资金占用费：本公司按１４％年率向重庆信托支付资金占用费。

  ３、本信托计划到期还款方式：本信托借款本金按到期一次性偿还或由本公司分批偿还，至到期日全部偿还完毕。

  ４、担保措施：本公司控股股东重庆市金科投资有限公司及实际控制人黄红云、陶虹遐为本信托合同提供连带责任保证担保。

  三、交易方基本情况介绍

  １、金科地产集团股份有限公司

  注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）

  法定代表人：黄红云

  注册资本：１，１５８，５４０，０５１元

  经营范围：房地产开发、物业管理、机电设备安装；销售建筑、装饰材料和化工产品、五金交电；自有房屋出租；企业管理咨询服务。

  截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为３，７３５，２８７．９万元，净资产为５１９，５８７．３１万元，２０１１年主营业务收入９８６，５７８．９３万元，净利润１０６，９０７．９４万元。

  ２、重庆国际信托有限公司

  注册地址：重庆市渝中区民权路１０７号

  法定代表：何玉柏

  注册资本：１０．３３７３亿元

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。

  据重庆信托提供的资料显示，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为８７２，６０４．４０万元，净资产为８０３，８４８．８６万元；２０１１年主营业务收入１２０，４９３．２５万元，净利润４６，０３８．１７万元。

  重庆信托与本公司不存在关联关系。

  四、本次交易对公司的影响

  １、本信托计划事项不构成关联交易，有助于增加本公司资金流动性，促进业务发展。

  ２、对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

  五、备查文件

  １、公司第八届董事会第十五次会议决议；

  ２、相关合同文本。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十一日

  证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０５６号

  金科地产集团股份有限公司

  关于与长安信托签订债权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了增强金科地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司重庆庆科商贸有限公司（以下简称“庆科商贸”）资金流动性，促进其业务发展，本公司和庆科商贸、成都江龙投资有限公司（以下简称“成都江龙”）拟与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）共同签订《债权转让（受让）协议》（以下简称“转让协议”），将庆科商贸应收成都江龙债权４０，０００万元转让给长安信托。

  公司于２０１２年８月１７日召开第八届董事会第十五次会议，会议以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于与长安信托签订债权转让协议的议案》。本次交易不构成关联交易。

  一、本次交易基本情况

  鉴于庆科商贸与成都江龙之间发生经营资金往来，庆科商贸拟将对成都江龙的４０，０００万元人民币债权（以下简称“标的债权”）平价转让给长安信托；长安信托设立集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）募集资金受让上述标的债权，成都江龙同意自受让日起按１３％年率向长安信托支付资金占用费；本信托计划期限届满时，本公司同意无条件受让长安信托持有的上述标的债权。

  二、本次交易涉及协议主要内容：

  １、本信托计划期限：至成立之日起两年。

  ２、资金占用费：成都江龙按１３％年率向长安信托支付资金占用费。

  ３、本信托计划到期回购方式：届时由本公司无条件回购上述标的债权。

  ４、担保措施：本公司控股股东重庆市金科投资有限公司及实际控制人黄红云、陶虹遐为本信托计划提供连带责任保证担保。

  三、交易方基本情况介绍

  １、重庆庆科商贸有限公司

  注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路８８号

  法定代表人：陶国林

  注册资本：５０００万元

  经营范围：销售：五金交电、电子产品、建筑材料、装饰材料、化工产品、机械设备、摩托车及配件；市场经营管理；自有房屋出租；企业管理咨询服务；苗木种植、销售。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１７３，６９３．５４万元，净资产为４，３９８．５４ 元；２０１１年主营业务收入３，３８１．８８万元，净利润 －４７４．７７万元。

  与本公司关系：本公司持有庆科商贸５２％股权，本公司全资子公司重庆金科地产开发有限公司持有庆科商贸４８％股权。

  ２、成都江龙投资有限公司

  注册地址：新津县五津镇五津西路１０５号３楼

  法定代表人：罗利成

  注册资本：５０００万元

  经营范围：项目投资；房地产开发经营；房地产销售代理服务。

  截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为８８，７９９．６８万元，净资产为５５，５９５．３６万元；２０１１年主营业务收入０万元，净利润－３，０１６．４０万元。

  与本公司关系：本公司实际持有成都江龙１００％股权。

  ３、长安国际信托股份有限公司

  注册地址：陕西省西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２３－２４楼

  法定代表人：高程程

  注册资本：１２．５８８亿元

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。

  据长安信托提供的资料显示，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１６９，５１７．５２万元，净资产为１３５，８３０．１２万元；２０１１年主营业务收入７０，００２．４９万元，净利润２７，７５１．６３万元

  长安信托与本公司不存在关联关系。

  四、本次交易对公司的影响

  １、本信托计划事项不构成关联交易，有助于增加子公司交流流动性，促进业务发展。

  ２、对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

  五、备查文件

  １、公司第八届董事会第十五次会议决议；

  ２、相关协议文本。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十一日

  证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０５７号

  金科地产集团股份有限公司关于

  召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一） 召集人：公司董事会

  （二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。２０１２年８月１７日，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：２０１２年９月６日（周四）９时３０分，会期半天

  （四）会议召开方式：现场投票

  （五）股权登记日：２０１２年８月３０日（周四）

  （六）出席对象：１、凡２０１２年８月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。２、公司全体董事、监事、高级管理人员；３、公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市北部新区春兰三路１号地矿大厦１１楼）

  二、会议审议事项

  １、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  上述议案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，相关内容于２０１２年８月２１日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊载披露。

  三、出席会议登记方法

  １、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、传真信函登记时间：２０１２年９月４日至５日工作时间

  ３、登记地点：重庆市北部新区春兰三路１号地矿大厦，邮编：４０１１２１

  四、其他

  １、会议联系电话（传真）：（０２３）６３０２３６５６

  联系人：刘忠海、杨琴

  ２、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  １、公司第八届董事会第十五次会议决议。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十一日

  附件：

  授权委托书

  （样本）

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

  ■

  委托人签名（委托单位公章）：

  委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

  委托人（单位）股东账号：

  委托人（单位）持股数：

  受托人签名：        

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期：

  委托书有限期：

  注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

  证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０５８号

  金科地产集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司经２０１２年５月２１日召开的２０１１年年度股东大会审议通过，同意公司２０１２年度预计对控股子公司提供担保（含各控子公司相互间提供的担保）总额不超过３８．５亿元，详细情况参见公司已披露的２０１２－０３４号《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的公告》和２０１２－０３６号《关于２０１１年年度股东大会决议公告》。现将相关进展情况公告如下：

  一、担保进展情况

  １、本公司全资子公司重庆金科星聚置业有限公司于２０１２年６月向成都银行借款２０，０００万元，用于廊桥水乡项目的开发，期限２４个月，本公司用红星美凯龙商业第一层为其提供抵押担保。

  ２、本公司全资子公司重庆凯尔辛基园林有限公司于２０１２年６月向成都银行借款５，０００万元，用于采购材料，期限１２个月，本公司为其提供连带责任保证担保，担保期限：自保证合同生效之日起至借款合同项下履行期限届满之日后二年止。

  ３、本公司全资子公司重庆展弘园林有限公司于２０１２年６月向成都银行借款１０，０００万元，用于采购材料，期限１２个月，本公司为其提供连带责任保证担保，担保期限：自保证合同生效之日起至借款合同项下履行期限届满之日后二年止。

  ４、本公司全资子公司重庆天豪门窗有限公司于２０１２年６月向成都银行借款１５，０００万元，用于采购材料，期限１２个月，本公司为其提供连带责任保证担保，担保期限：自保证合同生效之日起至借款合同项下履行期限届满之日后二年止。

  ５、本公司控股子公司重庆璧山县金科众玺置业有限公司于２０１２年６月向民生银行借款２８，０００万元，用于璧山中央公园城项目开发，期限３０个月，金科众玺提供土地使用权作为抵押，本公司用红星美凯龙第三层和负一层商业为其提供抵押担保，并提供连带责任保证担保，担保期限：自保证合同生效之日起至借款合同项下履行期限届满之日后二年止。

  二、董事会意见

  上述担保事项为本公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１２年７月末，本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方的对外担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为７４２，２３１万元，占本公司截止２０１２年６月３０日净资产的１１６．５３％，占总资产的１６．８９％。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十一日

  证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０５４号

  金科地产集团股份有限公司

  关于第八届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１４日（周二）以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第八届董事会第十五次会议的通知，会议于２０１２年８月１７日（周五）以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

  一、 审议通过《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》。

  本议案内容详见与本公告同日披露的《公司２０１２年半年度报告全文》及《公司２０１２年半年度报告摘要》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  二、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  本议案内容详见与本公告同日披露的附件《公司章程修正案》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  三、审议通过《关于与重庆信托签订信托借款合同的议案》。

  本议案内容详见与本公告同日披露的《关于与重庆信托签订信托借款合同的公告》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  四、审议通过《关于与长安信托签订债权转让协议的议案》。

  本议案内容详见与本公告同日披露的《关于与长安信托签订债权转让协议的公告》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  五、审议通过《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

  董事会定于２０１２年９月６日（周四）９时３０分，在公司会议室召开２０１２年第四次临时股东大会，股权登记日为２０１２年８月３０日（周四），本次会议采用现场投票方式召开。具体事宜详见《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十一日

  金科地产集团股份有限公司

  公司章程修正案

  为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策及监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，董事会拟对原公司章程相应条款进行如下修改：

  原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）解除任期尚未届满的董事、监事职务；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  现修改为：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）解除任期尚未届满的董事、监事职务；

  （七）利润分配政策的调整；

  （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  原“第一百五十六条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修改为：“第一百五十六条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的基本原则

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

  公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。

  公司优先采用现金分红的利润分配形式。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配的期间间隔

  在公司当年盈利并且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）利润分配的条件

  现金分红的具体条件和比例：

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的１０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的２０％或资产总额的１０％。

  发放股票股利的具体条件：

  根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  （五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  在定期报告公布前，公司董事会应当按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

  董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  （七）利润分配政策的调整

  如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十一日

  金科地产集团股份有限公司独立董事

  关于公司２０１２年半年度关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

  根据中国证监会证监发【２００３】５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件通知的相关规定，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司２０１２年半年度报告期内与控股股东及其关联方资金往来和公司对外担保情况进行了核查和监督，现就有关情况进行专项说明并发表独立意见如下：

  本报告期内，公司除了因生产经营需要对控股子公司或控股子公司相互之间提供担保外，没有对公司体系以外的第三方提供对外担保，也无以前年度发生并延续到本报告期的对公司体系以外第三方的对外担保情况。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。公司也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

  本报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

  独立董事：陈兴述、刘斌、袁小彬

  二○一二年八月二十一日