证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人黄红云先生、主管会计工作负责人李华先生及会计机构负责人（会计主管人员）罗亮先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  √ 是 □ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  根据中国证监会核准，公司以新增９０８，４９８，２０４股股份吸收合并原金科集团，本次合并为同一控制下企业合并。本次吸收合并于２０１１年８月完成，新增股份于２０１１年８月２３日在深交所上市。原金科集团于２０１１年８月２２日注销，公司以２０１１年８月３１日为合并日将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。详细情况参见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健〔２０１２〕８－３号《关于金科地产集团股份有限公司会计政策、会计估计变更和期初数调整的说明》。

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  注：１、喻林强先生持有本公司股东展宏投资１．５４％股权，何立为先生持有展宏投资３．９４％股权，周扬梅女士持有展宏投资０．４８％股权；展宏投资持有本公司２．９３％股份。

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  本报告期，公司房地产销售毛利率较上年同期上升了８．９５％，主要系公司加大了成本控制、产品溢价能力提升以及结转了部分毛利较高的项目所致。

  物业管理毛利率较上年同期上升了１０．１９％，主要系管理的物业项目增多产生规模效应、加大物业管理成本控制以及部分物业项目的收费标准上调所致。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  □ 适用 √ 不适用

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ■

  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  √ 是 □ 否

  单位：万元

  ■

  其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０万元，余额０万元。

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、已履行完毕的信托计划事项

  （１）２０１０年４月，原金科集团及其子公司北京金科、北京纳帕和重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆信托”）签订《四方合作协议》，重庆信托以２３亿元信托资金向北京纳帕增资，其中１亿元认缴北京纳帕注册资本。增资后，重庆信托持有北京纳帕５０％股权、北京金科持有北京纳帕４５％股权、纳帕投资持有北京纳帕５％股权。北京纳帕股东兴源置业及北京纳帕投资有限公司分别出资９．９亿元、１．１亿元定向认购该信托项下次级受益权，该信托计划实际融资额１２亿元，期限为２年，年利率１２．３％，公司在受让国际信托持有的北京纳帕５０％股权或受让该项信托受益权后，信托投资本金退出。

  ２０１２年４月１９日，该信托融资款已全额归还。截止目前，北京纳帕相关股权变更手续尚在办理中。

  （２）２０１０年５月，原金科集团及其子公司北京金科与光大银行、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、光大亚雷（北京）房地产投资顾问有限公司签订《合作协议》，中融信托以信托资金向北京金科增资５亿元，其中９７００万元认缴注册资本。该信托期限２年，年利率１２％，北京金科在信托计划成立后的第２４个月期满时分配完不少于２０亿元利润或者本公司购买中融信托所持北京金科４９．２４％股权后（购买完成以中融信托指定账户收到全部购买价款为标识），信托计划终止。

  ２０１２年５月１８日，该信托融资款已全额归还。截止目前，北京金科相关股权变更手续尚在办理中。

  （３）２０１０年６月，原金科集团及其子公司成都金科、成都江龙与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签订关于成都牧马山项目的《投资框架协议》，平安信托以信托资金３９４００万元向成都江龙进行增资，其中２４５０万元认缴注册资本。成都金科以现金１亿元定向认购该信托计划项下的一亿份劣后受益权，该信托计划实际融资额２９，４００万元。成都金科应按约定履行认购劣后受益权的义务和行使追加认购劣后受益权的权利。该项信托计划期限为２年，年利率１０％， 信托计划终止后信托财产在支付税费、优先受益人利息及本金后剩余部分归属于劣后受益人。

  ２０１２年７月２日，该信托融资款已全额归还。截止目前，成都江龙相关股权变更手续尚在办理中。

  （４）２０１０年１１月，原金科集团及其子公司重庆弘景与西安国际信托有限责任公司（现已更名为“长安国际信托股份有限公司”，以下简称“长安信托”）签订《合作协议》，长安信托以信托资金２１１６６万元向成都金科增资，其中１０００万元认缴注册资本。年利率１２．６％，成都金科信托成立满１８个月时，本公司或本公司指定第三方必须购买长安信托所持有的成都金科全部股权，信托计划终止。

  ２０１２年６月１日，该信托融资款已全额归还。截止目前，成都金科相关股权变更手续尚在办理中。

  （５）２０１１年３月，原金科集团及其子公司重庆搏展、中诚信托有限公司（以下简称“中诚信托”）签订《合作协议》，中诚信托以信托资金３４９３０万元向重庆搏展增资，其中４９００万元认缴注册资本。增资后，公司持有重庆搏展５１％股权，中诚信托持有４９％股权。该信托计划规模为５４９３０万元，期限为２４个月，年利率１３．５％加３５０万，其中２亿元次级受益权由公司全额认购，在搏展地产清偿完毕标的债权本金及资金占用费，公司或其指定的第三方受让中诚信托持有的搏展地产４９％股权后，信托计划终止。

  ２０１２年７月１３日，该信托融资款已全额归还。重庆搏展相关股权变更手续尚在办理中。

  （６）２０１１年７月，原金科集团及其子公司无锡金科、无锡科润与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）签署《合作协议》，中泰信托以信托资金３亿元向无锡科润增资，其中２８８２４ 万元认缴注册资本。增资后，公司持有无锡科润５１％股权，中泰信托持有４９ ％股权。该信托规模为４．５亿元，信托期限为１２个月，年利率１４％，其中次级信托单位总份数为１．５亿份，由无锡金科以标的债权认购。

  ２０１２年８月２日，该信托融资款已全额归还。无锡科润相关股权变更手续尚在办理中。

  ２、尚在履行的信托计划事项

  （１）２０１１年６月，原金科集团及其子公司北京弘居与中诚信托签署《合作协议》，中诚信托以信托资金５９７１０万元向北京弘居增资，其中９８００万元用于认缴注册资本。增资后，公司持有北京弘居５０．５１％股权，中诚信托持有４９．４９％股权。该信托计划规模为９９７１０万元，期限为３３个月，年利率１５％，其中劣后信托单位规模为４亿元，全部由本公司定向认购。该信托成立满１２个月至３３个月期间，北京弘居有权提前终止信托计划，本公司或其指定第三方有权行使优先受让权受让股权。

  截止目前，该信托计划融资余额为５９７１０万元。

  （２）２０１１年８月，原金科集团及其子公司江阴金科置业、无锡金科与长安信托签署《合作协议》，长安信托以信托资金２７１４９万元对无锡金科增资，其中１３５７４．４９８万元认缴注册资本。增资后，公司持有无锡金科８０．６１％股权，长安信托持有１９．３９％股权。该信托期限为２４个月，年利率１５％，在信托计划成立满１８个月时，江阴金科置业或其指定的任何第三方可以向长安信托申请购买其所持有的无锡金科的全部股权。

  截止目前，该信托计划融资余额为２７１４９万元。

  （３）２０１１年１月，中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）、无锡金科、无锡嘉润签署《无锡金科嘉润房地产开发有限公司增资扩股协议》，中铁信托以信托资金１６亿元向无锡嘉润增资，其中１６６６４万元认缴注册资本。增资完成后，无锡嘉润注册资本为３．６６６４亿元，无锡金科持有５４．５５％的股权，中铁信托持有４５．４５％的股权。该信托期限为 ２４ 个月（可延后６个月结束）年利率１３．８％。无锡金科定向认购该信托计划项下一般信托受益权４亿万元，该项信托计划实际融资额１２亿元。公司同意受让该项信托计划项下的信托受益权，并分期依约支付信托受益权受让价款，受让款支付完毕后，信托资金退出。

  截止目前，该信托计划融资余额为１２亿元。

  （４）２０１２年３月，本公司全资子公司金科酒店向重庆信托申请人民币３亿元信托借款，期限２４个月，年利率１５％，本公司为其提供保证担保。

  截止目前，该信托计划融资余额为２．９８亿元。

  （５）经公司２０１２年６月１１日召开的第八届董事会第十三次会议决议，本公司和庆科商贸、重庆弘景，与中铁信托共同签订《债权转让（受让）协议》（以下简称“转让协议”），将庆科商贸应收重庆弘景债权３０，０００万元转让给中铁信托。中铁信托以设立优债１２３５期庆科商贸四川区域项目集合资金信托计划、优债１２３６期庆科商贸重庆区域项目集合资金信托计划募集资金受让上述标的债权，重庆弘景同意自受让日起按１５％年利率向中铁信托支付资金占用费；本信托计划期限届满时，本公司同意无条件受让中铁信托持有的上述标的债权。本公司控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐为本信托计划提供连带责任保证担保。

  截止目前，该信托计划融资余额为３亿元。

  ３、股东大会授权事项的履行情况

  （１）对新增土地储备投资额度授权的执行情况

  公司于２０１２年１月２０日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司新增土地储备投资额度的议案》，同意在公司２０１１年第二次临时股东大会授权基础上，延长新增土地储备投资额度的授权期限，即授权延长２０１１年度内新增土地储备投资总额度不超过６０亿元（公司２０１１年９月至１２月期间已使用额度７．３亿元）至２０１２年度，且单笔土地储备投资额度不超过１５亿元，并授权公司董事会主席在上述额度范围内审批具体的土地储备投资事宜，直至授权额度使用完毕，其他授权内容不变。本报告期内，公司新增土地储备投资共２０．８９亿元。

  （２）对控股子公司提供财务资助授权的执行情况

  公司于２０１２年５月２１日召开２０１１年度股东大会，审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司２０１２年度对相关控股子公司提供总额不超过１４亿元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，并向被资助控股子公司按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。截止报告期末，公司对相关控股子公司提供财务资助余额为１０．１３亿元。

  （３）对控股子公司提供担保额度授权的执行情况。

  公司２０１２年５月２１日召开２０１１年年度股东大会，审议通过《关于公司预计新增对控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司在２０１２年度新增对控股子公司提供担保额度总额不超过３８．５亿元，并授权公司董事会主席在上述额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保对象和担保额度）。本报告期内，公司新增对控股子公司提供担保１３．８亿元，占公司最近一期经审计净资产的２６．５６％。

  ４、独立董事对公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会证监发【２００３】５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发［２００５］１２０ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件通知的相关规定，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司２０１２年半年度报告期内与控股股东及其关联方资金往来和公司对外担保情况进行了核查和监督，现就有关情况进行专项说明并发表独立意见如下：

  本报告期内，公司除了因生产经营需要对控股子公司或控股子公司相互之间提供担保外，没有对公司体系以外的第三方提供对外担保，也无以前年度发生并延续到本报告期的对公司体系以外第三方的对外担保情况。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。公司也不存在为控股股东及其及关联方提供担保的情况。

  本报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

  独立董事：陈兴述 刘 斌 袁小彬

  ５、期后重要事项

  （１）控股股东向公司提供信用借款暨关联交易事项

  公司于２０１２年７月１１日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过《关于控股股东向公司提供信用借款暨关联交易的议案》。同意控股股东金科投资在２０１２年度内向本公司及控股子公司提供总额不超过人民币１０亿元的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过３年；参照目前公司非银行信用融资的融资成本，公司及控股子公司按年率１３．８％向其支付资金占用费。

  此关联交易事项，关联股东重庆市金科投资有限公司予以回避表决。

  截止目前，控股股东金科投资向本公司及控股子公司提供信用借款余额３２６３０万元，所产生资金占用费尚未支付。

  （２）新获取开发项目的情况

  本公司控股子公司成都金科于２０１２年７月３１日通过挂牌出让方式取得四川省成都市一块宗地的土地使用权，该项目位于四川省成都市成华区将军碑村７、８组，荆竹村８组，占地３９，０１２．９１平方米，容积率：商业≤５．０，住宅≤３．８，用地性质为二类住宅兼容商业用地、商业用地兼容服务业用地，地块成交总价为人民币２９，７００．３８万元。该事项详细情况参见公司２０１２－０５３号公告。

  （３）收购子公司情况

  根据公司与郴州小埠投资开发集团有限公司（以下简称：郴州投资）签订的合作协议及补充协议约定：郴州投资于２０１２年４月２６日出资８００万元成立郴州小埠金科房地产开发有限责任公司（以下简称“郴州金科”），２０１２年７月郴州投资增资１，８００万元，增资完成后，郴州金科注册资本２，６００万元。２０１２年７月，公司子公司湖南金科以５，２８４．１４万元受让郴州投资持有郴州金科６０％的股权，２０１２年８月，公司子公司湖南金科和郴州投资同比例增资２，４００万元，增资完成后，郴州金科注册资本５，０００万元，公司子公司湖南金科持有其６０％股权。

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  (下转D119版)