证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司董事长兼首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生以及财务机构负责人黄燕兵先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、上市公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  无

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  １、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  报告期内，太阳能产业受欧债危机的影响，全行业需求放缓，毛利率水平同比大幅下降。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，受国家房地产调控政策及产能过剩影响，浮法玻璃售价下降，平板玻璃业务毛利率水平同比有较大幅度下降；同时太阳能产业受欧债危机的影响，全行业需求放缓，毛利率水平同比大幅下降。

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  √ 适用 □ 不适用

  由于太阳能产业受欧债危机的影响，全行业需求放缓，利润大幅减少，平板玻璃业务受房地产调控及产能过剩影响，利润同比大幅下降。因此太阳能产业及平板玻璃业务在利润构成中占比均大幅下降。

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  □ 适用 √ 不适用

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告填写数据类型选择

  □ 确数 √ 区间数

  ■

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明：无

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明：无

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非经营性关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、回购Ｂ股

  公司于２０１２年８月６日召开了２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》等相关议案，同意公司通过深圳证券交易所采用集中竞价交易方式，以不高于６港元／股的价格回购境内上市外资股（Ｂ股）股份不超过２亿股，回购期限自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。本回购方案尚需向相关监管部门备案，并取得商务主管部门、国家外汇管理部门批准后方可实施。具体内容详见２０１２年７月２０日、２０１２年８月７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  ２、短期融资券

  ２０１１年４月１５日，中国南玻集团股份有限公司２０１０年度股东大会审议通过了发行短期融资券的议案，同意公司申请发行额度为７亿元人民币的短期融资券。２０１１年８月５日，中国银行间市场交易商协会注册委员会召开了２０１１年第３４次注册会议，决定接受公司总额为７亿元、有效期截至２０１３年８月１２日的短期融资券注册。该短期融资券由中国建设银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销，通过薄记建档集中配售的方式面向全国银行间债券市场的机构投资人公开发行，且可在注册有效期内分期发行。２０１１年９月１５日，公司成功发行了总额为７亿元、期限为３６５天的短期融资券。

  ２０１２年８月６日，中国南玻集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了发行短期融资券的议案，同意公司申请发行额度为不超过２２亿元人民币的短期融资券。

  有关资料可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及中国货币网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查阅。

  ３、非公开发行Ａ股股票方案到期失效

  公司于２０１１年４月７日召开了２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司２０１１年非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案，同意公司非公开发行不超过２．５亿股Ａ股，该议案决议有效期自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。截至２０１２年４月７日，该非公开发行Ａ股股票方案因上述股东大会决议期满１２个月失效而自动终止。具体内容详见２０１１年４月８日、２０１２年４月７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明：无

  ２、持有其他上市公司股权情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  公司持有广东金刚玻璃科技股份有限公司（简称“金刚玻璃”）１，８００万股股份，并享有金刚玻璃８．３３％的表决权比例。金刚玻璃于２０１０年７月８日上市，本公司持有的金刚玻璃的股份中１，３８８．４８万股于金刚玻璃上市之日起十二个月内限售，４１１．５２万股于金刚玻璃上市之日起三十六个月内限售。

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  单位： 元

  ■

  法定代表人： 曾南 主管会计工作负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

  法定代表人：曾南 主管会计工作负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  与去年相比本年（期）新增合并单位１家，原因为：

  南玻光伏（欧洲）有限公司于２０１２年２月１０日在德国汉堡成立，本公司之子公司东莞南玻光伏科技有限公司拥有其９０％股权，其余１０％由第三方拥有，投入资本均以现金投入。

  与去年相比本年（期）减少合并单位１家，原因为：

  广州南玻玻璃有限公司（以下简称“广州南玻”）为本集团因出售其全部股权而丧失控制权，不再纳入合并范围的子公司。

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

  无

  中国南玻集团股份有限公司董事会

  董事长：曾南

  ２０１２年８月２１日