证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

  １．２ 本报告已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。第七届董事会第八次会议应到董事９人，实到董事９人。

  没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  １．３ 公司半年度财务报告未经审计。

  １．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

  １．５ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

  １．６ 公司负责人余维佳、主管会计工作负责人李勇及会计机构负责人（会计主管人员）叶平声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２主要财务数据和指标

  ２．２．１ 主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２．２ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  §３ 股本变动及股东情况

  ３．１ 股份变动情况

  □适用 √不适用

  ３．１．１ 截至报告期末，公司总股本为２，３２２，５５４，５６２股，未发生变动。

  ３．１．２ ２０１２年２月１７日，合计８４３，７６７，５２９股公司有限售条件流通股解禁流通上市。截至报告期末，公司无限售条件流通股份总数为１，６４１，８６８，０６８股，有限售条件流通股份总数为６８０，６８６，４９４股。

  ３．２ 股东数量和持股情况

  ３．２．１ 报告期末股东总数

  报告期末股东总数为６２，５８０户。

  ３．２．２前十名股东持股情况

  ■

  注：“重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司”系由“重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司”更名而来。

  ３．３．３ 前十名无限售条件股东持股情况

  ■

  ３．３．４ 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

  ■

  注：１、截至本报告期末，公司股东仅“重庆渝富资产经营管理集团有限公司”（以下简称重庆渝富）持有限售流通股份。

  ２、原西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）股东“重庆渝富资产经营管理有限公司”（即更名后的“重庆渝富资产经营管理集团有限公司”）在公司２００９年吸收合并西南有限时对上述股票锁定期的承诺如下：原受让中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）所持有的西南有限４１．０３％股权转换的存续公司股票，自受让该股权获得中国证监会核准之日起６０个月内不上市交易及转让。

  ３．２．５ 上述股东关联关系或一致行动人说明

  截至本报告期末，上述股东中，重庆市水务资产经营有限公司持有重庆国际信托有限公司（以下简称重庆信托）２．１８％的股份，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。

  ３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  §４ 董事、监事和高级管理人员情况

  ４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

  □适用 √不适用

  ４．２新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况

  ４．２．１ ２０１２年２月１５日，公司第六届董事会、监事会任期届满。公司２０１２年第二次临时股东大会选举产生了公司第七届董事会及监事会成员，包括非独立董事翁振杰先生、王华刚先生、王珠林先生、余维佳先生、吴坚先生、江峡女士；独立董事张宗益先生、吴军先生、李嘉明先生；非职工监事蒋辉先生、高文志先生；公司职工代表大会选举公司职工梁一青女士为公司职工监事。其中，李嘉明先生待取得证券公司独立董事任职资格后正式任职，在此之前，刘萍女士将继续履行公司独立董事及相应专门委员会委员（主任委员）职务；梁一青女士待取得证券公司监事任职资格后正式任职，在此之前，王艳女士将继续履行公司监事职务；余维佳先生待办理完善相关任职手续后正式任职，其余董事、监事自２０１２年２月１５日起正式任职。第七届董事会、监事会成员任期均至２０１５年２月１４日。

  ４．２．２ ２０１２年２月１５日，经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议决议，选举翁振杰先生为董事长、王华刚先生为副董事长、蒋辉先生为监事会主席，聘任余维佳先生为公司总裁，聘任张纯勇先生、徐鸣镝先生、李勇先生、王宜四先生、侯曦蒙女士为公司副总裁，同时聘任徐鸣镝先生为公司董事会秘书、李勇先生为公司合规总监，聘任李薇女士为公司证券事务代表。其中，余维佳先生待办理完善相关任职手续后正式任职，在此之前，由王宜四先生代为履行公司总裁及法定代表人职责；其余人员自２０１２年２月１５日起正式任职。上述人员任期均至２０１５年２月１４日。

  ４．２．３ ２０１２年２月２８日，本公司收到独立董事张宗益先生的书面辞职申请。张宗益先生因工作原因，根据有关规定提请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会相关职务。鉴于张宗益先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定比例，因此，该辞职申请须在新任独立董事填补其缺额后方可生效。在此之前，张宗益先生仍将依照法律法规、《公司章程》等的规定，履行独立董事及董事会专门委员会相关职务。

  ４．２．４ ２０１２年４月２６日，中国证监会重庆监管局向本公司下发了《关于余维佳任职的意见函》（渝证监机函［２０１２］２３号），对余维佳先生担任本公司总裁无异议。根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《公司章程》的相关规定，按照公司股东大会及董事会决议，余维佳先生自２０１２年４月２６日起担任公司董事、总裁及法定代表人，任期至本公司第七届董事会届满之日（２０１５年２月１４日）止。

  截至报告期末，公司董事为９人，监事为３人，高级管理人员为６人。

  §５ 董事会报告

  ５．１ 公司主营业务发展情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （１）证券经纪业务

  ２０１２年上半年，经纪业务实现营业收入２．７２亿元，营业利润１．３５亿元。累计实现交易量２，７３９．１９亿元，市场份额占比７．６７％。，行业排名提升２位。报告期内，公司融资融券业务快速发展，实现营业收入３，１８５．１７万元，较２０１１年全年增长２９．６４％，占经纪业务净佣金收入的１５．９７％，较２０１１年全年增长２．７倍；融资融券日均余额４０，９９３．５９万元，较２０１１全年增长１．４倍。与此同时，公司积极调整管理模式，探索财富管理新机制，经纪业务经营模式逐步由传统的经纪交易商向以财富管理为特色的综合服务商转型。

  （２）投资银行业务

  ２０１２年上半年，投行业务实现营业收入１．１０亿元，营业利润０．２０亿元；完成股权主承销项目２个，融资总额２７．６５亿元；３个ＩＰＯ项目、２个独立财务顾问项目已通过中国证监会审核。报告期内公司债券业务实现快速增长，共完成债券主承销项目６个，融资总额６７．７５亿元。此外，公司投行还获得了“最具区域影响力投行”、“最佳并购重组投行”、“最具成长性债券承销团队”等多项荣誉称号。

  （３）证券投资业务

  ２０１２年上半年，证券投资业务实现营业收入２．３３亿元，营业利润２．２６亿元，报告期内，公司根据市场行情，选择合适品种进行波段操作，结合股指期货套保业务，取得了超越大盘的投资收益。同时，公司还加大债券类产品的投资力度，上半年收益情况良好。

  （４）资产管理业务

  ２０１２年上半年，资产管理业务实现营业收入１，６００．１５万元，营业利润８３１．６４万元，报告期内，公司通过拓展定向资产管理与专项资产管理业务，丰富了资产管理业务产品体系，截止６月３０日，受托资产规模达到６０．６９亿元。

  （５）创新业务开展情况

  随着“证券公司创新发展研讨会”的成功召开，中国证券行业将全面进入创新驱动的时代。公司上半年大力推广创新业务，力求在此次发展中实现转型突破。目前公司在经纪业务创新、资产管理业务创新、投行业务创新以及场外业务创新等方面均紧跟行业创新步伐，部分创新业务排名行业前列。其中转融通业务已顺利通过中国证券金融股份有限公司组织开展的两轮全网测试；现金管理产品已通过深圳证券交易所专业评审；债券质押式报价回购交易方案通过上海证券交易所专业评审；约定式购回交易参加了上海证券交易所专业评审；中小企业私募债参加中国证券业协会资格申请专业评审；同时跟进行业创新业务如个股期权业务、代销金融产品业务等。

  ５．２ 公司营业收入、营业利润的地区分部报告

  ５．２．１ 营业收入地区分部报告

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ５．２．２ 公司营业收入、营业利润地区分部报告

  （１）营业收入地区分部报告

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （２）营业利润地区分部报告

  币种：人民币 单位：元

  ■

  ５．３主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  ５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  ５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

  √适用 □不适用

  ２０１２年上半年公司投资银行营业利润２，０２０．５８万，占公司营业利润的５．７０％，比上年同期减少２６．２２个百分点。主要原因为：２０１２年上半年一级市场较去年有较大幅度下滑；同时投行项目存在周期性，公司投行上半年完成发行的项目与去年相比较少，但多个项目将会下半年完成。

  ２０１２年上半年公司自营业务利润２２，６１１．２４万元，占公司营业利润的６３．８１％，比上年同期增加４９．１４个百分点。主要原因为２０１２年上半年，权益投资方面，面对复杂多变的市场，公司采取了较为灵活的投资策略，在坚持价值投资的整体理念下，更加重视交易性机会的把握，取得了较好的收益。同时，公司加大固定收益类产品的投资力度，上半年收益情况良好。

  ５．６ 比较式会计报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  ５．７主要参控股公司的经营情况

  ５．７．１ 西证股权投资有限公司

  公司全资直投业务子公司——西证股权投资有限公司（以下简称西证股权），成立于２０１０年３月２９日，业务范围为股权投资，截至报告期末，注册资本４亿元人民币，注册地重庆。自成立以来，西证股权稳步推进直接投资业务，积极展开项目调研并已投入多个优质项目，且与部分项目达成投资意向，正在积极推进后续的投资工作。直投业务的有效开展将促进公司收入结构的进一步优化。

  ５．７．２ 银华基金管理有限公司

  银华基金管理有限公司（以下简称银华基金）成立于２００１年５月２８日，注册资本２亿元人民币，注册地深圳。业务涉及共同基金管理、企业年金投资管理、特定客户理财业务（一对一、一对多）、ＱＤＩＩ（合格境内机构投资者）及社保基金投资管理等多个领域。

  ２０１２年３月，经中国证监会核准，公司于本报告期内完成收购银华基金２０％股权的相关工作，共持有银华基金４９％股权。截至２０１２年６月３０日，银华基金管理有限公司资产总额１０．７１亿元；报告期内实现营业收入４．４６亿元，净利润１．０７亿元。

  ５．８ 公司存在的问题及其解决措施

  报告期内，公司大力推进创新业务，内部管理不断完善，呈现出良好的发展态势，但仍存在以下问题：

  一是公司传统业务收入占比较高，业务结构有待进一步优化；二是产品体系还不够丰富，尚不能满足多元化的客户需求。

  针对上述问题，公司将采取以下措施：

  一是全面转型，争创业内领先的创新类券商。一方面传统业务率先转型，由单一通道服务向全方位客户服务平台转型；一方面，抓住创新大会的机遇，大力推进创新业务，形成新的利润增长点。

  二是以客户为中心，满足客户多元化需求。通过丰富的产品和标准化的服务，全力打造西南证券综合理财的“一站式金融超市”，提供综合理财服务。同时，将营业部定位为公司业务发展的基本单元，鼓励营业部开展融资中介、中间业务推介、新业务承揽等公司，为客户提供多种金融中介服务。

  ５．９ 现金分红政策的制定及执行情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及重庆证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（渝证监发［２０１２］１４０号）的要求，公司拟修改《公司章程》中利润分配相关条款。为广泛听取公司股东特别是中小股东意见，公司于２０１２年７月２７日发布了《西南证券关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》。２０１２年８月６日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞利润分配政策的议案》和《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，对公司利润分配尤其是现金分红事项的具体内容、决策程序、对既定利润分配政策作出调整的具体条件、未来三年股东回报等进行了进一步明确。根据董事会决议，同意将上述议案提交２０１２年８月２８日召开的公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  公司自２００９年上市以来，根据《公司章程》的规定，公司高度重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应积极、持续、稳定，在保证公司业务发展对净资本要求的基础上，公司于２０１１年实施了中期利润分配，每１０股派发现金红利５．５０元（含税），共计分配现金红利１，２７７，４０５，００９．１０元，占截至２０１１年６月３０日实际可供股东分配利润的９２．２０％。

  ５．１０ 报告期内内部控制规范实施进展情况

  根据中国证监会等五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，以及重庆证监局《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》（渝证监发［２０１２］３号）的要求，结合公司实际情况，公司于２０１２年初启动了内部控制规范实施工作。２０１２年２月，公司披露了经公司第七届董事会第二次会议审议通过的《西南证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。２０１２年４月，公司选聘安永（中国）企业咨询有限公司作为公司内控规范实施工作外部咨询机构，指导、协助公司项目人员开展具体工作。２０１２年５月，公司内控建设第一阶段工作正式启动。通过审阅公司现行制度规章、查阅业务样本资料、与各部门负责人以及关键岗位人员进行访谈、开展穿行测试等，全面了解公司内部制度和流程设计，现已基本完成对内控缺陷的初次识别。截至报告期末，通过对照１８项内部控制应用指引的具体要求，公司正在开展对现有内控体系和工作机制的合规性、合理性、质量与效率进行评估的工作。

  ５．１１ 募集资金使用情况

  ５．１１．１募集资金运用

  □适用 √不适用

  ５．１１．２ 变更项目情况

  □适用 √不适用

  ５．１２ 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  ５．１３ 董事会下半年的经营计划修改计划

  □适用 √不适用

  ５．１４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  ５．１５ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  ５．１６公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √不适用

  §6 重要事项

  6．１ 收购资产

  √适用 □不适用

  ２０１２年１月，中国证监会向银华基金下发了《关于核准银华基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可［２０１２］８６号），核准山西海鑫实业股份有限公司将其持有的银华基金２０％股权转让给本公司。

  ２０１２年３月，公司收到银华基金通知，银华基金已办理完成上述股权的工商变更手续并换领了营业执照，自此，公司持有银华基金股权的比例由２９％上升至４９％，为其第一大股东。

  （下转D103版）