证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司负责人王相荣、主管会计工作负责人陈林富及会计机构负责人（会计主管人员）陈林富声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  上述数据以合并报表数据填列

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：２０１１年１２月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１９１６号文核准，长沙天鹅股东瑞鹅投资及九位自然人以其所持有的长沙天鹅９２．６１％股权作价认购本公司增发的人民币普通股（Ａ股）１８，５２４，３５３股，并办理了相应的财产权交接手续。长沙天鹅于２０１１年１２月２８日在湖南省工商行政管理局办妥股权变更登记手续，故自２０１１年１２月３１日起将其纳入合并资产负债表范围。而上述新增１８，５２４，３５３股股份于２０１２年１月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于２０１２年１月１９日在深圳证券交易所上市交易。故，期初的股份变动情况表中仍按股份总数３０，１１２万股统计股本结构。另外，本节所涉及的股份数据均按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份信息来统计。

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  报告期内，公司产品综合毛利率较上年同期有所上升，主要系公司产品主要原材料价格较去年同期下降。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期，公司完成对长沙天鹅、无锡锡泵及大连华能的收购，公司的业务结构发生重大变化，工业泵产品的销售收入大幅增加，产品的内销占比快速提升。

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  √适用 □不适用

  由于主要原材料价格下跌及工业泵子公司并表，报告期公司毛利率为２３．２５％，较上年同期上升４．２８个百分点。

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  √适用 □不适用

  由于工业泵子公司并表，报告期内工业泵业务实现毛利５１，３７１，８５８．３４元，占公司毛利总额的２６．５４％。

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  ２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  收购资产情况说明

  ２０１２年１月１８日，公司与韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股权转让协议》，公司以自有资金４８００万元收购韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰持有的大连华能１００％的股权（房产、土地除外），并于２０１２年２月１４日完成工商变更登记。

  ２０１２年１月１８日，公司与何宝荣签订了《股权转让协议》，公司以自有资金４，３５０万元收购何宝荣持有无锡锡泵５８％的股权，并于２０１２年２月７日完成工商变更登记。

  公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行Ａ股股份１８，５２４，３５３股购买其合计持有的长沙天鹅９２．６１％的股权于２０１１年１２月经中国证监会证监许可〔２０１１〕１９１６号文核准。２０１１年１２月２８日，长沙天鹅９２．６１％股权完成过户手续及相关工商变更登记，全部过户至公司名下。上述新增１８，５２４，３５３股股份于２０１２年１月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于２０１２年１月１９日在深圳证券交易所上市交易。

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  １、２０１２年１月１８日，公司与韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股权转让协议》，公司以自有资金４８００万元收购韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰持有的大连华能１００％的股权（房产、土地除外）。并于２０１２年２月１４日完成工商变更登记。

  ２０１２年２－６月，大连华能实现营业收入５，２１７．４１万元，实现净利润４２０．３５万元。截止２０１２年６月３０日，大连华能资产总额为７，７６５．０９万元，净资产为５，６００．３７万元。

  ２、２０１２年１月１８日，公司与何宝荣签订了《股权转让协议》，公司以自有资金４，３５０万元收购何宝荣持有无锡锡泵５８％的股权。并于２０１２年２月７日完成工商变更登记。

  ２０１２年２－６月，无锡锡泵实现营业收入４，２１７．６８万元，亏损５３４．６９万元。截止２０１２年６月３０日，无锡锡泵资产总额为１７，０７０．４７万元，净资产为６，６５０．５２万元。

  ３、公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行Ａ股股份１８，５２４，３５３股购买其合计持有的长沙天鹅９２．６１％的股权于２０１１年１２月经中国证监会证监许可〔２０１１〕１９１６号文核准。２０１１年１２月２８日，长沙天鹅９２．６１％股权完成过户手续及相关工商变更登记，全部过户至公司名下。上述新增１８，５２４，３５３股股份于２０１２年１月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于２０１２年１月１９日在深圳证券交易所上市交易。

  ２０１２年１－６月，长沙天鹅实现营业收入７，９１６．６５万元，实现净利润５００．２２万元。截止２０１２年６月３０日，长沙天鹅资产总额为３５，１４１．４２万元，净资产为１８，５４７．２４万元。

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  □ 是 □ 否

  （四）重大诉讼仲裁事项

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２年６月１８日，公司控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼，请求判决解散日立泵制造（无锡）有限公司，并要求日立泵制造（无锡）有限公司承担本案诉讼费用。具体内容详见公司于２０１２年６月３０日披露的《关于控股子公司诉讼事项的公告》（公告编号：２０１２－０４４）。截止２０１１年１２月３１日，日立泵的总资产６７，３５９．０８万元，净资产１８，６９４．９２万元。目前，无锡锡泵持有日立泵制造（无锡）有限公司３０％的股权。

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 浙江利欧股份有限公司

  单位： 元

  ■

  法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

  法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  与上年相比本年（期）新增合并单位６家，原因为：

  １． 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  （１）公司本期独资设立利欧（大连）工业泵技术中心有限公司，该公司于２０１２年５月３１日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为２１０２０００００５０４５４６的《企业法人营业执照》，注册资本１０１８万元。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ２． 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  （１）２０１２年１月１８日，公司与韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股权转让协议》，公司以人民币４８００万元收购韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰持有的大连华能１００％的股权。并于２０１２年２月１４日完成工商变更登记。大连华能以未分配利润和资本公积转增资本，以及利欧股份以现金方式对大连华能增资，合计增加注册资本人民币４，１００万元。增资完成后，大连华能的注册资本由人民币１，０００万元变更为人民币５，１００万元。

  （２）２０１２年１月１８日，公司与何宝荣签订了《股权转让协议》，公司以人民币４，３５０万元收购何宝荣持有无锡锡泵５８％的股权。并于２０１２年２月７日完成工商变更登记。公司以现金方式单方对无锡锡泵进行增资，无锡锡泵其他股东均放弃增资。公司缴入资金总额为３７，５００，０００元，其中１６，６６６，６６７元为注册资本（实收资本），其余２０，８３３，３３３元记入资本公积。本次增资完成后，无锡锡泵的注册资本由人民币３，３３３．３３３３万元变更为人民币５，０００万，公司的出资比例由５８％增加至７２％。无锡格鲁波长河泵业有限公司、无锡格鲁波长河泵业有限公司、南京融诚流体工程机械有限公司系无锡锡泵之全资子公司。

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

  不适用

  董事长：王相荣

  ２０１２年０８月２１日