证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南湘邮科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2012年8月17日上午10:00在公司本部八楼会议室召开，会议通知于2012年8月7日通过专人和传真方式送达至各位董事。会议以现场+通讯表决方式进行，应到董事13人，实到董事13人。公司监事和高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长阎洪生先生主持，形成如下决议：

  一、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年半年度报告及报告摘要》，年度报告摘要见2012年8月21日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,年度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  二、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。同意对原《公司章程》中 "第一百九十二条、第一百九十三条"，有关现金分红的内容根据相关文件要求进行修改。该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  三、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所担任公司2012年度财务审计机构的议案》。同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务审计和内部控制审计机构，期限一年。并将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议，收费标准授权公司经营层和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商并分别签订协议。

  根据《中华人民共和国注册会计师法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令24号）以及财政部、工商总局《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会【2010】12号）的规定，天职国际会计师事务所有限公司已于2012年3月5日转制设立为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"特普天职国际"），自2012年7月开始，特普天职国际全部承继原天职国际会计师事务所有限公司的资质证书，并取得了北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。本次会计师事务所更名不涉及审计机构变更，不属于更换会计师事务所。

  四、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会有关事项的议案》，决定于2012年9月14日上午11:00在公司本部八楼会议室，召开公司2012年第二次临时股东大会，审议相关议案。现将有关事项通知如下：

  （一）会议时间：2012年9月14日（星期五）上午11:00

  （二）会议地点:本公司八楼会议室（湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路2号湘邮科技园）

  （三）会议审议事项：

  1、关于修改《公司章程》部分条款的议案

  2、关于聘任会计师事务所担任公司2012年度财务审计机构的议案

  （四）出席会议对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员。

  2、截止2012年9月7日（星期五）下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人可不必是公司的股东。

  3、公司聘请的律师。

  （五）登记办法：

  1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  2、登记时间：请出席本次会议的股东于2012年9月11日上午 9:30-11:30，下午13:30-17:00 到公司证券投资部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

  3、登记地点：本公司证券投资部。

  4、其他事项：会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  （七）联系方式：

  联系地址：湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路2号湘邮科技园

  联 系 人：石旭 陈好

  联系电话：0731－8899 8817（8899 8856）

  传 真：0731－8899 8859

  邮政编码：410205

  特此公告!

  湖南湘邮科技股份有限公司董事会

  二○一二年八月十七日

  附件一：

  授权委托书

  本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加湖南湘邮科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。

  （个人股） （法人股）

  股票账户号码： 股票账户号码：

  持股数： 持股数：

  委托人姓名： 法人单位盖章：

  身份证号： 法定代表人签字：

  日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

  附件二： 《公司章程》修改条款

  1、拟将《公司章程》原"第一百九十二条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。"

  修改为：

  "第一百九十二条 公司利润分配决策程序为：

  （一）公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求等事宜。

  （二）董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素作出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。

  （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

  （四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

  （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。"

  2、拟将《公司章程》原"第一百九十三条  公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司在有盈利的情况下，每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。"

  修改为：

  "第一百九十三条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。

  （三）公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

  （四）现金分红比例：公司在有盈利的情况下，每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

  （六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"