证券时报多媒体数字报

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-17号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称"公司"或"烟台万华"）第五届董事会第三次会议于2012年8月18日上午9：00时在公司会议室召开，会议采用现场方式召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到9人，公司独立董事高培勇因出差授权委托独立董事白颐代为行使表决权，独立董事沈琦因出差授权委托独立董事孟焰代为行使表决权，公司3名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  二、审议通过《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司、万华国际（香港）有限公司提供担保的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  三、审议通过《关于成立表面材料事业部的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  为了进一步理顺表面新材料业务的经营机制，加快公司表面新材料事业的发展，公司决定成立表面材料事业部。本事业部在非独立财务核算的准事业部模式下，承担表面新材料业务的规划、日常生产经营、市场开拓、技术研究、产品开发等职能，在确保完成公司制定的各项战略目标下，力争长期盈利最大化，实现可持续发展。

  四、审议通过《关于修改公司章程的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局鲁证监发【2012】18号《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、鲁证监公司字【2012】48号《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关规定，公司拟订了章程修正案完善了《公司章程》之利润分配政策。

  （一）第183条，原为

  公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，同时可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。

  现修改为：

  公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

  公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的条件下进行年度利润分配，同时可以进行中期现金分红。

  除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不损害公司持续经营能力的前提条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分配股利还应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。

  （二）在第183条后面，增加一条作为第184条，其余条款顺延。

  董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配预案；制订现金分红具体预案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）在新增的184条后面，增加一条作为第185条，其余条款顺延。

  股东大会作出利润分配决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。

  （四）在新增的185条后面，增加一条作为第186条，其余条款顺延。

  如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  （五）在新增的186条后面，增加一条作为第187条，其余条款顺延。

  公司可以根据利润分配政策每三年制定一次股利分配规划，就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，并根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，确定该时段股东回报规划，并确保调整后的股东回报规划不违反股利分配政策的相关规定。

  （六）在新增的187条后面，增加一条作为第188条，其余条款顺延。

  调整或变更利润分配政策应满足如下条件：

  1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

  2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的规定；

  3、法律、法规、中国证监会、山东证监局或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情况。

  （七）、在新增的188条后面，增加一条作为第189条，其余条款顺延。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，可以采取包括但不限于向股东提供网络投票方式、征集表决权、邀请中小股东参加或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。

  五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票。

  以上第二、四、五项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

  2012年8月18日

  附件一、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保的意见

  根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法规的规定，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议提交的有关对外担保的议案进行了认真的核查，现发表同意意见如下：

  1、本次审议的对外担保内容均符合公司发展的需要，且全部为对公司控股股子公司及全资子公司的担保，公司可以及时掌握其资信状况，能够严格控制对外担保风险。

  2、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司的对外担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议，且履行了信息披露的要求。

  独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

  2012年8月18日

  附件二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于修订分红政策的意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局鲁证监发【2012】18号《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、鲁证监公司字【2012】48号《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关规定，烟台万华聚氨酯股份有限公司于2012年8月18日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《烟台万华聚氨酯股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》， 我们认真审阅了上述文件，认为公司制定的分红政策符合自身实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，有关内容符合中国证监会、山东证监局、上海证券交易所等监管部门发布的法律法规的要求。

  对于此次修订的分红政策我们发表意见为"同意"。

  独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

  2012年8月18日

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-18号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：宁波万华聚氨酯有限公司、万华国际（香港）有限公司

  ● 本次对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司担保金额合计47,000万元人民币、2,000万美元；对全资子公司万华国际（香港）有限公司担保金额为2,055万美元

  ● 对外担保累计金额：人民币总额为330,400万元，美元总额为34,985万美元（不包括本次担保）

  ● 对外担保逾期的累计金额，无。

  一、担保情况概述

  经公司第五届董事会第三次会议审议通过如下对外担保议案：

  1、同意为公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司提供担保，担保金额合计47,000万元人民币、2,000万美元；

  2、同意为公司全资子公司万华国际（香港）有限公司向香港上海汇丰银行有限公司所借2,000万美元提供2,055万美元的反担保。

  上述担保内容尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、宁波万华聚氨酯有限公司基本情况

  企业名称：宁波万华聚氨酯有限公司

  法定代表人：廖增太

  注所：宁波大榭开发区万华工业园内

  注册资本：936,000,000元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压空的生产；技术、咨询服务等。

  与上市公司的关联关系：上市公司的控股子公司，上市公司持有其74.5%的股权。

  最近一期主要财务数据：截至2012年6月30日，公司资产总额为8,385,364,945.37元，负债总额为5,645,255,222.41元，所有者权益为2,740,109,722.96元。2012年上半年，公司实现营业收入4,066,630,251.30元,净利润796,785,425.24元。

  2、万华国际（香港）有限公司基本情况

  企业名称： 万华国际（香港）有限公司

  住所： 香港

  注册资本：56,215,720元

  企业类型： 有限责任公司

  经营范围： 进出口贸易、技术引进、咨询等业务。

  与上市公司的关联关系：全资子公司

  最近一期主要财务数据：截至2012年6月30日，公司资产总额为531,628,148.59元，负债总额为413,795,320.13元，所有者权益为117,832,828.46元。2012年上半年，公司实现营业收入936,468,020.92元,净利润27,294,530.27元。

  三、有关担保的主要内容

  （一）对公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司的担保

  为解决公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司取得银行贷款授信、开立承兑汇票等业务的需要，本公司决定对宁波万华聚氨酯有限公司提供如下担保：

  1、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向国家开发银行股份有限公司宁波市分行申请的流动资金贷款提供2亿元人民币的连带责任保证担保；

  2、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向恒生银行（中国）有限公司宁波市分行申请的贷款授信提供2,000万美元的连带责任保证担保；

  3、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向中国进出口银行宁波分行申请的贷款提供24,000万元人民币的连带责任保证担保；

  4、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向深圳发展银行宁波分行申请的人民币3,000万元的流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。

  （二）对公司全资子公司万华国际（香港）有限公司的担保

  同意为万华国际（香港）有限公司向香港上海汇丰银行有限公司所借2,000万美元提供2,055万美元的反担保。

  四、董事会意见

  被担保方宁波万华聚氨酯有限公司为公司的控股子公司、万华国际（香港）有限公司为本公司的全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益。

  公司为上述两家公司提供担保的风险在可控制范围之内，故公司董事会同意上述担保事项。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前（不包括本次对外担保），公司累计对外担保人民币总额为330,400万元，美元总额为34,985万美元，全部为对控股子公司提供的担保。无逾期的对外担保。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  2012年8月18日