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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   

湘潭电机股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１２年８月２０日以通讯表决的方式召开，７名董事和４名独立董事参与了通讯表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议通过了如下议案：

一、全票审议通过了《关于公司２０１２年半年报的议案》（详见上海证券交易所网站）；

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

二、全票审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见上海证券交易所网站）；

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

由于公司内部机构设置发生调整和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件要求，现对《湘潭电机股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的第一百四十三条和第一百五十五条作如下修改：

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由６名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数（４人以上含４人）选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上监事（４人以上含４人）共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条 利润分配方案及其决策程序和机制如下：

（一）利润分配方案

１、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

２、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００ 万元人民币。

３、分红比例的规定：

（１）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

（２）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

４、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

５、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

三、全票审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

根据公司的实际需要，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为湘潭电机股份有限公司２０１２年度财务审计机构，聘期为一年。

四、全票审议通过了《关于召开湘电股份２０１２年度第一次临时股东大会的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

以上议案第二项和第三项，须提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

公司定于２０１２年９月５日（星期三）上午９：００召开２０１２年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年９月５日（星期三）上午９：００

３、股权登记日：２０１２年８月２９日（星期三）

４、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（二）会议审议事项

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

（三）会议出席对象

１、公司董、监事和高级管理人员；

２、截止２０１２年８月２９日（星期三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

３、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；

４、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

（四）现场会议登记方法

１、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

２、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述１、２项规定的有效证件的复印件）。

４、登记时间：２０１２年８月３１日（星期五），上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００。

５、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

联系人：李怡文 刘珏

联系电话：０７３１－５８５９５２５２、５８５９５７３２ 传真：０７３１－５８５９５２５２

通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街３０２号

邮政编码：４１１１０１

（五）注意事项

１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

特此公告。

附件： 授权委托书

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一二年八月二十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（签名）：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

投票意见：

注：请在相应的意见栏划“√”

如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

湘潭电机股份有限公司

董事会

二０ 一二年八月二十一日