证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００４７８ 股票简称：科力远 编号：临２０１２－０３５

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１２年８月１７日以现场方式召开。会议应参与表决董事９人，实际表决９人。公司监事以及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由钟发平董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  １、２０１２年半年度报告全文及摘要

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  （详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ２、２０１２年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  具体内容详见公司同日公告的《湖南科力远新能源股份有限公司２０１２年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  ３、关于对长沙力元新材料有限责任公司关停并实施整体搬迁的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  公司全资子公司长沙力元新材料有限责任公司（以下简称：长沙力元）位于长沙经济技术开发区，基于该开发区整体规划要求及公司进一步整合资源、优化产业结构、增强泡沫镍产品竞争能力的需要，同意对长沙力元关停并整体搬迁至常德力元新材料有限公司。虽然长沙力元关停短期内对于公司泡沫镍生产产能产生一定影响，但目前泡沫镍市场总需求量较为低迷，因此本次关停对泡沫镍产品的生产和经营不会产生较大影响。同时公司借此搬迁改造的契机，可处置利用率较低的生产线，减少低端产品生产，扩大高端泡沫镍生产线，提升泡沫镍生产技术，实现泡沫镍产品升级和产业集中，并进一步提升汽车用镍氢动力电池用泡沫镍的生产能力。长沙力元所属土地、房屋及附属设施由政府按照相关规定予以补偿。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１７日

  证券代码：６００４７８ 证券简称：科力远 公告编号：临２０１２—０３６

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司第四届监事会第五次会议于２０１２年８月１７日在公司会议室召开。应到监事３人，实到 ３ 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人粟登明先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

  １、关于审议《２０１２年半年度报告全文及摘要》的议案

  表决结果：３票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  监事会全体成员对公司２０１２年半年度报告全文及摘要提出以下审核意见：

  （１）公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）公司２０１２ 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  （３）在提出本意见前，未发现参与公司２０１２ 年半年度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ２、关于审议《２０１２年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  表决结果：３票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司监事会

  ２０１２年８月１７日

  股票代码：６００４７８ 股票简称：科力远 编号：临２０１２－０３７

  湖南科力远新能源股份有限公司

  ２０１２年半年度募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２１１ 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）２８，５４２，７８０万股，发行价为每股人民币１４．９６元，共计募集资金４２，７００．００万元，扣除承销和保荐费用２，０００．００万元后的募集资金为４０，７００．００万元，已由主承销商中国建银投资证券有限责任公司于２０１０年９月１６日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用７００．００万元后，公司本次募集资金净额为４０，０００．００万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕２－１８号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金２１，０４５．３４万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２３３．０６万元；２０１２ 年半年度实际使用募集资金２，５５４．３３万元，２０１２年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１２９．４７万元；累计已使用募集资金２３，５９９．６７万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３６２．５３万元。

  截至 ２０１２年 ６ 月 ３０ 日，募集资金余额为１６，７６２．８６万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司和本公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限公司（以下简称科霸公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国建银投资证券有限公司（以下简称中国建银）于２０１０年１０月２０日与中国建设银行长沙市建湘南路支行（以下简称建设银行）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议约定自协议签订之日起本公司在工商银行开设募集资金专项账户（账号１９０１００２３２９２０１０２９８２９）、科霸公司在建设银行开设募集资金专项账户（账号４３００１７８６０６１００５２５０３３１７），该专户仅用于公司２０１０年度募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。中国建银作为公司的保荐人依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司有２个募集资金专户、１个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  根据公司２００８年度股东大会通过的《关于修订“非公开发行股票预案”的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金将通过对科霸公司增资的形式投资建设电动汽车用动力电池能量包项目（以下简称科霸募投项目）。２０１０年１０月２０日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，将其中的第一批２０，０００．００万元用于对科霸公司增资投入项目建设，本公司于２０１０年９月３０日支付科霸公司增资款２０，０００．００万元；本次增资业经中准会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（中准验字［２０１０］８０２１号）；２０１１年８月８日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，将第二批８，０００．００万元用于对科霸公司增资投入项目建设，本公司于２０１１年８月３０月支付科霸公司增资款８，０００．００万元，本次增资业经中磊会计师事务所湖南分所审验，并由其出具《验资报告》（中磊湘验字［２０１１］第０２５号）。２０１１年１２ 月２６ 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，将第三批１２，０００ 万元用于对科霸公司增资。 本公司于２０１２年２月１０日支付科霸公司增资款１２，０００万元；本次增资由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验（２０１２）２－３号）。

  根据２０１０年第三次临时股东大会决议（２０１０年１２月３０日），同意公司用总额不超过人民币１．５亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过６个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金１．５亿元于２０１１年６月３１日前全部归还至公司募集资金专户（２０１１年７月２日公司已发布《湖南科力远新能源股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》）。

  根据２０１１年第二次临时股东大会决议（２０１１年８月８日），同意公司用总额不超过人民币１．２亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过６个月。截至２０１１年１２月３１日募集资金暂时补充生产流动资金余额为１．２亿元，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金１．２亿元于２０１２年２月８日前全部归还至公司募集资金专户（２０１２年２月９日公司已发布《湖南科力远新能源股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》）

  截至２０１２年６月３０日止，电动汽车用动力电池能量包项目已经使用募投资金１２，９４８．５９万元，其中用于归还科霸募投项目借款９，０００．００万元、直接支付科霸募投项目开支３，９４８．５９万元；湘南Ｅｎｅｒｇｙ株式会社项目（以下简称湘南募投项目）已经使用募投资金１０，６５１．０８万元，其中支付湘南募投项目收购款４，０２２．０６万元、支付湘南募投项目增资款６，６２９．０２万元，合计已经使用募投资金２３，５９９．６７万元，未使用金额为１６，７６２．８６万元。

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （四） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  为保障募集资金投资项目的顺利进行，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司以自筹资金（含银行贷款）先行投入。截至募集资金到位并对控股子公司增资为止，科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设１３，４６３．８１ 万元（其中以银行贷款资金预先投９，０００．００ 万元），全部为投资电动汽车用动力电池能量包项目。该募投项目经中准会计师事务所有限公司审计并由其出具《关于湖南科力远新能源股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中准专审［２０１０］１２０８号）。

  公司于２０１０ 年１０ 月２０ 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于以募集资金归还银行贷款的议案》，同意科霸公司将其中９，０００．００ 万元用于归还前期投入募投项目的银行贷款。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一） 变更募集资金投资项目情况表

  ２０１１年４月１８日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案”，同意变更募集资金１３，５００．００万元投入湘南Ｅｎｅｒｇｙ株式会社项目。（２０１１年４月２日公司已发布《湖南科力远新能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》）。根据公司２０１０年三届董事会三十八次会议决议，科霸公司于２０１１年１月３１日与松下公司签署《股份转让合同书》，松下公司向科霸公司转让湘南Ｅｎｅｒｇｙ 株式会社的１００％股权。交易价格为５０２，３８０，０２５ 日元（双方协商交易价格为２０１１年１月２８日中国国家外汇管理局的中间价计算相当于４，０００万元人民币的日元金额），科霸公司于２０１１年４月２６日及２０１１年７月２９日分别支付收购款３，１８７．８２万元与８３４．２４万元；同时根据变更募集资金用途议案，科霸公司向湘南Ｅｎｅｒｇｙ株式会社增资，截至２０１２年０６月３０日，科霸公司向湘南Ｅｎｅｒｇｙ 株式会社增资６，６２９．０２万元，以上两项共使用募集资金１０，６５１．０８万元。

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、其他

  附件：１．募集资金使用情况对照表

  ２．变更募集资金投资项目情况表

  湖南科力远新能源股份有限公司

  ２０１２年８月１７日

  附件１

  募集资金使用情况对照表

  ２０１２年半年度

  编制单位：湖南科力远新能源股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  注：由于收购松下公司所持有的湘南Ｅｎｅｒｇｙ株式会社１００％的股权于２０１１年４月末完成，故其募集资金使用效益自２０１１年５月份开始计算（表中列式的净利润为母公司享有的净利润）。

  附件２

  变更募集资金投资项目情况表

  ２０１２年半年度

  编制单位：湖南科力远新能源股份有限公司