证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１２－０２７

宁波三星电气股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在增加提案的情况

一、会议召开和出席情况

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年８月１９日上午９：３０在宁波市鄞州区首南街道日丽中路７５７号奥克斯中央大厦２６楼会议室以现场会议方式召开。

参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共７名，代表公司有表决权的股份数额２２１，７００，０００股，占公司总股本的５５．３６％。会议由董事会召集，由董事长郑坚江先生主持。公司部分董事、全体监事出席了会议，公司高级管理人员及聘请的见证律师列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

二、议案审议和表决情况

大会审议了列入会议通知中的议案，以现场投票方式进行表决，形成决议如下：

１、审议通过了《关于选举张建华先生为公司董事的议案》；

表决结果：赞成２２１，７００，０００股，占参加表决股东所持有效表决权股数的１００％；反对０股；弃权０股。

三、律师见证情况

上海市锦天城律师事务所律师列席本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。（《上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会之法律意见书》全文刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、备查文件

１、《宁波三星电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议》；

２、《上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告！

宁波三星电气股份有限公司董事会

二〇一二年八月十九日

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１２－ ０２８

宁波三星电气股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月９日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第十三次会议的通知，会议于２０１２年８月１９日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于２０１２年半年度报告及其摘要的议案》。

表决结果： ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

二、审议通过了《关于２０１２年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

表决结果： ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

三、审议通过了《关于收购宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司公司２０％股权暨关联交易的议案》。

关联董事郑坚江先生、郑江先生、王玉龙先生回避表决。

《三星电气关于收购宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司２０％股权暨关联交易的公告》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果： ６ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

四、备查文件目录：

１、《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。

２、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

二〇一二年八月十九日

宁波三星电气股份有限公司独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司第二届董事会第十三次会议所审议的《关于收购宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司２０％股权暨关联交易的议案》，我们基于独立判断，现发表如下意见：

本本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《上市公司治理规则》、《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。根据公司《关联交易决策制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司２０１１年度净资产的５％，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。决策程序合法有效。

本次关联交易以经有证券期货从业资格的评估机构作出的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意本次关联交易。

独立董事：张明远、王德兴、项伟

２０１２年８月１９日

股票代码：６０１５６７ 股票简称：三星电气 公告编号：临２０１２－０２９

宁波三星电气股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于２０１２年８月９日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于２０１２年８月１９日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事３名，实际参会监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于宁波三星电气股份有限公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》；

公司监事会认为：公司２０１２年半年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司章程的规定；该半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况；未发现参与该半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０ 票；

二、审议通过了《关于宁波三星电气股份有限公司２０１２年半年度募集资金存放与实际使用的专项报告的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０ 票；

三、备查文件：《公司第二届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司监事会

二〇一二年八月十九日

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１２－０３０

宁波三星电气股份有限公司

关于２０１２年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７７８号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于２０１１年６月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份６，７００万股，每股发行价２０．００元，募集资金总额１，３４０，０００，０００．００元，扣除发行费用５７，１８２，８９７．４５元，本次实际募集资金净额为１，２８２，８１７，１０２．５５元。上述募集资金已于２０１１年６月８日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字［２０１１］第１２８７５号《验资报告》。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

本公司已于２０１１年７月１８日以增资款的形式将募集资金６３１，６５２，８００．００元投入到募投项目实施主体宁波三星智能仪表有限公司（以下简称“三星智能”，已于２０１２年５月更名为“宁波新尚智能电气有限公司” ）的募集资金账户。本公司、三星智能及保荐人东方证券分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议约定本公司及三星智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。

协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１２年６月３０日，募集资金余额为４０６，３８２，４７２．４４元，其中：存放于本公司６３９，９２２．０３元，存放于三星智能４０５，７４２，５５０．４１元。

注１：三星智能将募集资金中１７，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放；１５，０００，０００．００元以半年期定期存款方式存放； ３７，０００，０００．００元以通知存款方式存放。

注２：三星智能将募集资金中１０，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放；２０，３３０，０００．００元以半年期定期存款方式存放；１０，２３４，３０６．５３元以三个月期定期存款方式存放；５，０００，０００．００元以通知存款方式存放。

注３：三星智能将募集资金中４８，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放；５０，０００，０００．００元以半年期定期存款方式存放；６０，０００，０００．００元以通知存款方式存放。

注４：三星智能将募集资金中４２，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放；４２，６９３，０００．００元以半年期定期存款方式存放； ３５，１５８，１６９．６０元以通知存款方式存放。

三、２０１２年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本公司２０１２年度１－６月份募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表） 。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

宁波三星电气股份有限公司董事会

２０１２年８月１９日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波三星电气股份有限公司 ２０１２年半年度       单位：人民币万元

注１：“本年度投入募集资金总额” 已扣除发行费用，“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１２－ ０３１

宁波三星电气股份有限公司

关于收购宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司２０％股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：以自有资金４，６００万元收购公司控股股东奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）持有的宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司２０％股权；

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

● 本次交易需经宁波市金融工作办公室审批同意后方可实施；

一、交易概述

（一）宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）拟以自有资金４，６００万元收购奥克斯集团持有的宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）２０％股权。

鉴于奥克斯集团为本公司控股股东，因此，公司收购小额贷款公司２０％股权构成关联交易。２０１２年８月１９日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，应出席会议董事９人，实际出席会议９人，关联董事郑坚江、郑江、王玉龙回避表决，会议以６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避，审议通过了《关于收购宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司２０％股权暨关联交易的议案》。本次交易事项经独立董事事前认可并发表意见。

本次交易金额参照具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报（２０１２）沪第１１６号《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，并经双方协商确定交易金额为４，６００万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波三星电气股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易金额未超过公司２０１１年度净资产的５％，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

１、公司名称：奥克斯集团有限公司

注册号：３３０２１２００００３６９７３

公司类型：有限责任公司

注册资本：８５，０００万元

实收资本：８５，０００万元

法定代表人：郑坚江

住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区

经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

２、股权结构：

３、财务情况：

２０１１年奥克斯集团主要财务指标（合并后） 金额单位：元

４、交易对方关联关系：奥克斯集团持有本公司４４．９４％的股份，系本公司控股股东。

三、小额贷款公司的基本情况：

１、名称：宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司

注册号：３３０２００００００６２３８４

住所：宁波市鄞州区首南街道鄞县大道东段１２９９号１０２室

法定代表人：郑坚江

注册资本：２亿元

实收资本：２亿元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询。

２、股权结构：

小额贷款公司由九位股东共同投资组建，股东及各自持股比例如下：

注１：公司已于２０１２年５月２３日公告了《三星电气关于收购小额贷款公司股权的公告》，公司拟以自有资金２，３００万元收购宁波欧琳厨具有限公司持有的小额贷款公司１０％的股权（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。目前正在报请宁波市金融工作办公室审批，待宁波市金融工作办公室审批同意后办理相关股权工商变更手续。

小额贷款公司的主发起人为公司控股股东奥克斯集团，持有小额贷款公司２０％的股权；公司董事长郑坚江先生为小额贷款公司的董事长，公司监事会主席郑君达先生为小额贷款公司的监事。

小额贷款公司截至２０１２年３月３１日总资产２９３，６４７，６９２．４８元；负债６７，１５１，５４６．６５元；净资产２２６，４９６，１４５．８３元；小额贷款公司２０１１年实现营业收入４７，３６３，８７４．８５元，净利润２７，７３９，４４２．６０元（以上数据经宁波世明会计师事务所有限公司审计）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易双方名称

转让方：奥克斯集团

受让方：三星电气

２、交易标的

本次交易标的为奥克斯集团持有的小额贷款公司２０％股权。

３、转让价格

经具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报（２０１２）沪第１１６号《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，评估基准日为２０１２年３月３１日，采用收益现值法评估后的小额贷款公司的股东全部权益价值为２３，１４９万元。

参照上述评估结果，经双方协商确定，本次交易标的的转让价格为人民币４，６００万元。

４、支付方式

双方同意在办理完工商手续后１０日内，公司将转让款４，６００万元一次性支付给奥克斯集团。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司本次收购小额贷款公司股权，有利于加强对小额贷款公司的控制权，能够进一步为当地中小企业、个体经营者和农户提供融资服务，能够取得一定的投资收益。同时公司通过参股小额贷款公司，可以积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资渠道，完善产业结构，改变业务格局，提高资产质量，增强盈利能力。

本次收购存在一定的经营风险：由于小额贷款公司主要经营小额贷款业务，加之在管理模式、内部控制、风险防范等各方面可资借鉴的经验较少，因此存在一定的经营风险。本公司将督促小额贷款公司建立完善的内控制度，有效控制风险。

六、独立董事意见

本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《上市公司治理规则》、《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。根据公司《关联交易决策制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司２０１１年度净资产的５％，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。决策程序合法有效。

本次关联交易以经有证券期货从业资格的评估机构作出的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意本次关联交易。

七、备查文件

１、《关于宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司资产、负债情况的审计报告》；

２、《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》；

３、《股权转让协议》；

４、《独立董事意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十九日