证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１２－１３

中国全聚德（集团）股份有限公司

第五届二十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议的通知于２０１２年８月６日以传真、邮件形式发出，于８月１７日上午采用通讯表决方式召开。

本次通讯表决应参加的董事９人，实际参加通讯表决的董事９人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经各位董事审议并投票表决，形成如下决议：

１．审议通过《公司２０１２年半年度报告及摘要》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

《中国全聚德（集团）股份有限公司２０１２年半年度报告》全文刊登于２０１２年８月２１日巨潮资讯网，网址 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《中国全聚德（集团）股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》（２０１２－１６号公告）刊登于２０１２年８月２１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２．审议通过《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案》；该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号），公司结合实际情况，修订《公司章程》中利润分配政策规定，《中国全聚德（集团）股份有限公司章程修正案》请参见附件一。

《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》全文刊登于２０１２年８月２１日巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３．审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

公司第五届董事会任期即将到期，根据《公司法》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》及其它相关法律法规的要求，公司董事会需进行换届改选。董事会提名王志强、邢颖、王他一、李海滨、周健、王彦民为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名荆林波、傅穹、王秀丽为公司第六届董事会独立董事候选人。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事郭国庆、王茹芹、徐经长关于董事会候选人情况发表独立意见：同意提名王志强、邢颖、王他一、李海滨、周健、王彦民为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名荆林波、傅穹、王秀丽为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

该议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议选举；股东大会对每位董事、独立董事候选人采用累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚须深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议并选举。

公司第六届董事会董事候选人简历见附件二。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事意见》全文刊登于２０１２年８月２１日巨潮资讯网上，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４．审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

同意于２０１２年９月１１日下午在公司会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案。

《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》（２０１２－１７号公告）刊登于２０１２年８月２１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年八月十七日

附件一：

《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修改草案

明细表

附件二：

第六届董事会董事候选人简历

王志强，男，１９５５年出生，中国国籍，无境外居留权。管理学硕士，经济师，中共党员。１９９９年４月至２００４年１月任北京首都旅游股份有限公司董事、副总经理；２００４年１月至２００６年２月任北京首都旅游股份有限公司董事、总经理；２００６年２月至２０１０年９月任北京首都旅游集团有限责任公司投资部总经理；２０１０年１０月起任北京首都旅游集团有限责任公司总经理助理。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职。王志强先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邢颖，男，１９５９年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，副教授，中共党员。１９９７年１１月至２００４年１１月任中国北京全聚德集团有限责任公司董事、副总经理；２００４年１２月至今任中国全聚德（集团）股份有限公司董事、总经理。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。邢颖先生持有公司股份数量为５２０，０００股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王他一，男，１９６８年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历；法国兰斯管理学院零售管理硕士；清华大学国际项目管理研究院进修，美国项目管理协会（ＰＭＩ）“项目管理专业人士”（ＰＭＰ）资质。２００４年５月至２０１０年１０月任北京首都旅游集团有限责任公司主题公园项目筹备办公室副主任；２０１０年１０月－迄今任北京首都旅游集团有限责任公司投资发展部总经理。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职。王他一先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李海滨，男，１９４９年出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于北京广播电视大学工业企业经营管理专业，经济师，群众。１９９９年４月至２０００年１０月任北京市旅游公司副总经理；２０００年１０月至２００３年８月任北京首都旅游集团有限责任公司管理部副总经理；２００３年８月至２００９年７月任北京市旅游公司总经理，现已退休，任首旅集团外派专职董事。李海滨先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。曾在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职。李海滨先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

周健，男，１９７２年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，中共党员。１９９６年至２００２年任北京大兴工业区石油制品有限公司经理；２００２年至今任北京达瑞兴钉业有限公司总经理；２００５年１１月至今任北京轫开投资有限公司董事长。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。在持有公司百分之五以上股份的股东北京轫开投资有限公司任职。周健先生未持有公司股份；其担任董事长的北京轫开投资有限公司持有公司股份数量为１０，６９５，０００股。周健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王彦民，男，１９５７年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，高级政工师，中共党员。２００４年１２月至２００６年１月任北京能源投资（集团）有限公司产权管理部经理；２００６年１月至今任北京能源投资（集团）有限公司董事会提名与考核薪酬办公室主任。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。王彦民先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

荆林波，男，１９６６年出生，中国国籍，无境外居留权。经济学博士，博士生导师，中共党员，享受国务院特殊津贴专家，多个部委特聘专家。现任中国社会科学院财经研究院博士生导师，副院长；现任正泰股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、卡奴迪路股份有限公司独立董事，天通控股股份有限公司董事；曾获孙冶方经济科学奖、万典武商业经济学奖、中国社会科学院优秀成果奖、中国商业联合会科技进步一等奖等。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。荆林波先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

傅穹，男，１９７０年出生，中国国籍，无境外居留权。民商法博士，中共党员。２００５年起任吉林大学法学院教授，２００９年６月至今任吉林财经大学法学院院长；现任吉林省天池矿业股份公司（未上市）、江苏奥赛康药业公司（已过会）的独立董事。兼任中国法学会证券法学会常务理事、中国法学会商法学会理事、银行法学会理事、中国教育部国际司中外合作办学评估专家、长春市市管专家、吉林省法学会专家委员、长春市法学会副会长、长春中级人民法院专家咨询委员、长春市人民检察院人民监督员、长春市仲裁委员会委员。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。傅穹先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王秀丽，女，１９６５年出生，中国国籍，无境外居留权。经济学博士，中共党员。２０１０年５月起任对外经济贸易大学国际商学院财务管理系主任，１９９９年获得中国注册会计师非职业会员资格，曾任郑州燃气股份有限公司（香港创业板上市）独立董事，现任北京麒麟网信息科技有限公司（未上市）独立董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。王秀丽女士未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号： ２０１２－１４

中国全聚德（集团）股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十六次会议于２０１２年８月１７日在公司会议室召开。公司应到监事五名，实到监事五名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席云程先生主持，经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

１、《２０１２年半年度报告及摘要》的议案

本项议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

监事会认为：１、半年报编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；２、半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；３、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

２、《关于公司监事会换届选举的议案》

本项议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

公司第五届监事会任期已满，根据法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届监事会提请进行换届并提名第六届监事会监事候选人。提名云程先生、周红女士、茅安明先生为公司第六届监事会监事候选人。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案将提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议，将采取累积投票制对上述监事候选人进行选举。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司监事会

二〇一二年八月十七日

中国全聚德（集团）股份有限公司

第六届监事候选人简历

云程，男，１９５６年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，高级政工师，中共党员。１９９８年１０月至２０００ 年１０月任北京市饮食集团公司党委常委兼组织部长；２０００年１０至２００４年９月任北京新燕莎集团公司党委常委、组织人事部长；２００４年９月至２００６年２月任北京新燕莎集团党委常委、董事；２００６年２月至２００９年３月任北京新燕莎集团党委副书记、董事；２００９年３月至２０１１年１２月任公司党委书记兼纪委书记；２０１１年１２月至今任公司党委书记。云程先生不持有公司的股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

周红，女，１９６８年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，高级会计师、注册会计师，中共党员。１９９２年８月至２００４年６月任北京京都会计师事务所部门经理；２００４年７月至２００４年１２月任首都旅游集团财务部经理助理；２００４年１２至２００９年４月任北京首汽（集团）股份有限责任公司总会计师；２００９年４月至今任北京首都旅游集团有限责任公司计财部总经理。周红女士不持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

茅安明，男，１９７６年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，会计师，国际注册内部审计师，中共党员。曾任中国全聚德（集团）股份有限公司财务部副部长，经公司董事会审计委员会提名，现任公司内控审计部负责人。茅安明先生持有公司股份１９８３股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１２－１５

中国全聚德（集团）股份有限公司

关于职工监事换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年８月１６日，中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称公司）在公司会议室召开工会委员会会议，选举职工代表担任公司第六届监事会职工监事，会议由公司工会主席于嘉祥先生主持。经审议，会议通过如下决议：

经与会委员表决，一致同意选举于嘉祥先生、于秀琴女士为公司第六届监事会的职工代表监事（附简历），将与公司２０１２年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。

特此公告。

                 中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

                     二〇一二年八月十七日

第六届监事会职工代表监事简历

于嘉祥，男，１９６２年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生，经济师。１９９２年１２月至１９９３年１２月任北京市物价局办公室副主任；１９９３年１２月至１９９４年１２月任北京市委商贸工委办公室副主任；１９９４年１２月至１９９７年１２月任北京市委办公厅正处级秘书；１９９７年１２月至今在公司，历任纪委副书记、人事总监、组织部部长、工会主席。现任公司工会主席、党委委员、纪委书记。于嘉祥先生持有本公司股份３８５，０００股，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

于秀琴，女，１９５９年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，中国餐饮服务大师，高级技师，宴会设计师。１９７８年至今在公司工作，历任公司王府井全聚德烤鸭店餐饮部主管、副经理、经理，现任公司监事、北京丰泽园学院路店副经理兼餐饮部经理。于秀琴女士持有本公司８４，０００股，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１２－１７

中国全聚德（集团）股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于２０１２年８月１７日召开，会议决议于２０１２年９月１１日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

２．会议时间：２０１２年９月１１日下午１４：００

３．会议地点：公司５１７会议室（北京市西城区前门西河沿２１７号）

４．召开方式：现场表决方式

５．股权登记日：２０１２年９月４日

二、会议审议的事项

１．《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案》；

２．《关于公司董事会换届选举的议案》；

２．１ 《关于选举公司董事会非独立董事的议案》；

２．１．１ 选举王志强为第六届董事会非独立董事；

２．１．２ 选举邢颖为第六届董事会非独立董事；

２．１．３ 选举王他一为第六届董事会非独立董事；

２．１．４ 选举李海滨为第六届董事会非独立董事；

２．１．５ 选举周健为第六届董事会非独立董事；

２．１．６ 选举王彦民为第六届董事会非独立董事。

２．２ 《关于选举公司董事会独立董事的议案》；

２．２．１ 选举荆林波为第六届董事会独立董事；

２．２．２ 选举傅穹为第六届董事会独立董事；

２．２．３ 选举王秀丽为第六届董事会独立董事。

上述议案审议采用累积投票制。

３．《关于公司监事会换届选举的议案》；

３－１ 《关于选举云程为第六届监事会成员的议案》；

３－２ 《关于选举周红为第六届监事会成员的议案》；

３－３ 《关于选举茅安明为第六届监事会成员的议案》。

上述议案审议采用累积投票制。

三、会议出席对象

１．截至２０１２年９月４日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

２．本届公司董事、监事、高级管理人员。

３．公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１．自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证；

２．法人股东由法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡和持股凭证；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡和持股凭证；

３．股东可以采取信函、传真及上门方式登记（信函或传真请于２０１２年９月１０日下午１６：３０以前送达或传真至公司证券法律部），公司不接受电话方式登记。

五、登记时间和地点

１．登记时间：２０１２年９月１０日上午８：３０―１１：３０，下午１３：００―１６：３０

２．登记地点：中国全聚德（集团）股份有限公司证券法律部

六、其他

１．联系人：唐颖  金朝

２．登记地址：北京市西城区前门西河沿２１７号５０７办公室 中国全聚德（集团）股份有限公司证券法律部（邮编１０００５１）

３．电 话：０１０－８３１５６６０８

传 真：０１０－８３１５６８１８

４．本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

５．授权委托书及回执附后。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年八月十七日

附：授权委托书样本

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国全聚德（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并就该会议所议事项按下述指示进行表决：

（１） 《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案》；

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

（２） 《关于公司董事会换届选举的议案》；

（３） 《关于公司监事会换届选举的议案》；

特别强调事项：

第（２）、（３）项议案分别采用累积投票制进行表决。根据《公司章程》规定，股东大会选举董事、股东代表担任的监事时，每一股份有与应选出董事、股东代表担任的监事人数相同的表决权票数。股东可以集中其拥有的表决权选举一人，也可以将表决权票分散选举数人，由所得表决票票数代表表决权较多者当选。

独立董事候选人的有关资料将报送深圳证券交易所，尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股权证号（证券账户号）：

法定代表人： （法人股东填写此栏）

出席人（受托人）签名： 身份证号码：

委托日期：

回 执

截至２０１２年９月４日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司     股，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。