证券时报多媒体数字报

  (上接D2版)

  ４、自２０１２年５月３１日起，至本期债券到期之日止，陈黎明、严瑛承诺截止本承诺签订之日名下无任何债务，如若陈黎明、严瑛新增债务，则陈黎明、严瑛所拥有的未设定抵（质）押及他项权利的大康牧业（００２５０５）股票资产价值减去新增债务本息后的余值不应低于本期债券未偿还本息余额。其中大康牧业（００２５０５）股票资产价值以每个交易日收盘价格计算。

  ５、此《承诺函》为《担保函》不可分割的组成部分，如有任何修改、补充、变更均须征得债券持有人会议同意。

  （二）评级情况

  １、信用评级结论及标识的涵义

  鹏元资信评定大康牧业主体长期信用等级为ＡＡ级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期公司债券在陈黎明（公司实际控制人）及其妻子严瑛提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为ＡＡ级，该级别反映了本期公司债券的安全性很高，违约风险很低。

  ２、有无担保情况下评级结论的差异

  陈黎明（公司实际控制人）及其妻子严瑛以其全部合法财产，包括但不限于现有的和将来获得的工资、薪金、房产、投资及其分红等，为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。鹏元资信基于对公司所处行业的发展状况、公司的经营状况、财务实力及发展前景等因素的综合评估，评定本期公司债券有担保的信用等级为ＡＡ级和公司主体长期信用等级为ＡＡ级。

  发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期公司债券在有无担保情况下，评级结论无差异。虽然本次担保未能直接提高本期债券的信用等级，但仍可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。

  ３、跟踪评级的有关安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信将于公司年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级。届时，大康牧业需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，大康牧业应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与大康牧业有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如大康牧业不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至大康牧业提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对大康牧业进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在其公司网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送大康牧业及相关监管部门。

  三、发行人基本情况

  （一）公司设立、上市及历次股本变化情况

  １、设立

  ２００２年８月９日，经湖南省金融证券领导小组办公室文件湘金证办字［２００２］６５号文件批准，公司前身怀化外贸畜禽产品开发有限公司整体变更为股份有限公司，以外贸畜禽有限公司评估结果作为出资依据，并根据截至２００２年６月３０日评估后的净资产值３８，６８１，０４９．２９元，按照２．０１７：１的比例折合股本１，９１７．６６万元，每股面值１．００元。２００２年８月２２日，湖南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为４３００００２００３９８０），设立名称为湖南大康牧业股份有限公司。

  ２、２００７年１月，注册资本增至５，０００ 万元

  ２００６年１２月３０日，经公司股东大会决议同意，通过了公司增资扩股的议案。公司以经湖南潇湘有限责任会计师事务所审计后的资本公积１９，１５５，０００．００元和未分配利润１１，６６８，４００．００元转增股本，本次转增后公司股本由１，９１７．６６万元变更为５，０００万元。２００７年１月２１日，公司取得经湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为４３００００２００３９８０）。

  ３、２００７年１０月，注册资本增至６，３８０万元

  ２００７年１０月９日，经公司股东大会决议同意，由国资公司向公司增资１，３８０万股。国资公司以财政参股资金１，５００万元（其中中央财政资金１，０００万元，湖南省财政资金５００万元）对公司进行增资，其中１，３８０万元作为股本，剩余１２０万元计入资本公积。２００７年１０月１９日，公司取得经湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号４３００００００００１２２８７）。

  ４、２００９年１１月，注册资本增至７，６８０万元

  ２００９年１０月１７日，经公司２００９年第三次临时股东大会决议同意，通过了《关于长沙先导创业投资有限公司向公司增资扩股的议案》。２００９年１１月１９日先导创投出资３，９００万元，认购１，３００万股份，每股价格为３元。２００９年１１月２０日，公司取得经怀化市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号４３００００００００１２２８７）。

  ５、首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】１４８７号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，６００万股，发行价格为２４．００元／股，实际募集资金净额为５６４，４０８，３６８．１６元。经深圳证券交易所“深证上【２０１０】３７２号”文批准，公司于２０１０年１１月１８日在深圳交易所挂牌上市。首次公开发行并上市后，公司总股本由原来的７６，８００，０００股变更为１０２，８００，０００股，股票简称“大康牧业”，股票代码“００２５０５”。

  ６、２０１１年实施利润分配方案

  ２０１１年４月，经公司２０１０年度股东大会批准，公司以２０１０年末总股本１０，２８０．００万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送２股同时派发现金红利０．５元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每１０股转增４股。转增股本后公司总股本变更为１６４，４８０，０００股，股本结构未发生变化。

  （二）发行前公司股本结构及前十名股东持股情况

  １、发行前公司的股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的股本结构如下：

  ２、发行前公司前十名股东的持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  （三）公司组织架构及权益投资情况

  １、公司股权结构图

  ■

  ２、内部组织结构图

  本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中设有职工代表。本公司内部组织结构如下图所示：

  ■

  ３、公司的权益投资情况

  本公司主要对外投资情况如下：

  （１）全资子公司

  截至２０１２年３月３１日，发行人拥有全资子公司３家，具体情况如下：

  （２）参股子公司

  截至２０１２年３月３１日，发行人拥有参股子公司１家，具体情况如下：

  （四）控股股东和实际控制人情况

  本公司控股股东及实际控制人为陈黎明先生，目前直接持有本公司２２．９４％的股份，为公司第一大股东。

  １、基本情况

  陈黎明先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６２年出生，中共党员，大专学历，经济师。１９８２年至１９８５年在北京部队服役；１９８５年至１９８６年在湖南省溆浦县外贸局任业务员；１９８６年至１９８８年在湖南省溆浦县外贸局任办公室主任；１９８８年至１９９０年任湖南省溆浦县对外经济贸易公司总经理助理；１９９１年至１９９６年任湖南省溆浦县对外经济贸易公司总经理：１９９６年至１９９７年任外贸土畜公司总经理；１９９７年至２Ｏ０２年创办怀化外贸畜禽产品开发有限公司，并任董事长兼总经理；２００２年８月至２００５年８月，任公司总经理，２００２年８月至今任公司董事、董事长。

  陈黎明先生近年来先后荣获怀化市优秀共产党员、全省外贸系统下岗再就业标兵、怀化市畜牧水产学会副会长、湖南省农业产业化协会常务理事、湖南省农村实用技术拔尖人才称号。２００８年１月，湖南省农业产业化协会授予陈黎明先生“带动农民奔小康领军人物”；２００９年５月，陈黎明先生被湖南省乡镇企业局、湖南日报报业集团评为湖南省首届农业产业化十大领军人物；２０１１年５月２７日，怀化学院聘请陈黎明先生为怀化学院大学生职业生涯社会导师，聘期１年。

  ２、所持有的发行人股票被质押的情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，实际控制人陈黎明先生持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

  ３、发行人控股股东、实际控制人不存在控制其他企业的情况。

  （五）董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （六）公司的主营业务

  １、公司的经营范围

  公司的经营范围为：销售政策允许的畜禽产品及其它农副产品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控产品）。牲畜养殖并提供技术咨询服务；牲猪屠宰；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）

  ２、公司主要产品及用途

  公司是一家专注于生猪生产和销售的畜牧企业，主营业务为种猪、仔猪、育肥猪以及饲料的生产销售、牲猪屠宰等。公司的主要产品有：优质种猪、仔猪、育肥猪、饲料和屠宰肉制品等。２０１１年，公司出栏生猪２４．３１万头，比２０１０年增长１４．２９％，其中育肥猪１１．３６万头，比上年增长２７．０９％，仔猪７．３４万头，比上年增长２０．９４％，种猪５．６万头，比上年减少１０．４６％；２０１１年销售饲料１．７５万吨。

  ３、近三年及一期营业收入构成（合并报表数据）

  （１）分产品的营业收入构成

  近三年及一期，按产品类别列示的主营业务收入的构成如下表：

  单位：万元

  （２）分地区的营业收入构成

  近三年及一期，按销售地区列示的主营业务收入的构成如下表：

  四、发行人的资信状况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  作为一家Ａ股上市公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系。公司主要资产（房产、土地）不存在抵押、质押及其他他项权利情况，亦不存在对外担保情况，具备较强的间接融资能力。截至２０１２年３月３１日，公司不存在银行借款，未向相关银行申请授信额度。

  （二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况

  公司报告期内与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约情况。

  （三）近三年及一期发行的债券及偿还情况

  公司报告期内未发行过短期融资券、中期票据、企业债券和公司债券。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  按本次发行规模上限３．３亿元计算，本期公司债券发行后，公司累计债券余额为３．３亿元，占２０１２年３月３１日未经审计的合并报表所有者权益的比例为３８．２３％，不超过４０％。

  （五）近三年及一期偿债能力财务指标

  １、母公司口径

  ２、合并报表口径

  五、财务会计信息

  （一）主要财务指标

  １、合并报表口径

  ２、母公司口径

  ３、财务指标的计算方法

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股本总额

  总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  每股经营活动产生的现金净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  （二）近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

  本公司不存在稀释性潜在普通股。每股收益计算过程如下：

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  六、募集资金的运用

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，并经２０１２年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模为不超过３．３亿元。

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  在首次公开发行股票募集资金投向全部确定的情况下，截至２０１２年３月３１日，扣除首次公开发行募集资金后公司货币资金余额为５，７１３．４５万元，占公司总资产比例为６．３９％，公司货币资金余额占总资产比例相对较低。同时，公司相关业务的进一步开展对流动资金需求较大，具体如下：

  注：以募集资金净额３２，２００万元预计

  １、公司养殖业务

  ２００９年以来，公司养殖规模持续扩大，生猪出栏量从２００９年的１６．２８万头增加到２０１１年的２４．３１万头，销售收入及销售成本保持快速增长。随着公司收购的各猪场逐年达产，公司养殖规模将进一步扩大，其中：收购的湖南永昌畜牧生态养殖有限公司预计年出栏１０万头；收购的溆浦县种猪场预计于２０１４年达产，年出栏１０万头；２０１１年１月收购的怀化新康牧业有限公司预计将于２０１４年达产，年出栏１０万头；２０１１年６月收购的常德石门盛旺达种猪场预计将于２０１３年达产，年出栏７万头；２０１１年６月收购的常德澧县平安种猪场预计将于２０１３年达产，年出栏１万头；２０１１年１０月收购的溆浦县伍少华等十四家养猪场预计将于２０１４年达产，年出栏６．０４万头。同时，公司主要原材料玉米、豆粕近年来呈现振荡走高趋势，人力成本也增长较快，为满足养殖业务的持续快速扩张，需要补充适当流动资金。本次公司债券成功发行后，公司养殖业务拟以本次债券募集资金中的１８，０００万元补充流动资金。

  ２、公司生猪屠宰加工业务

  随着公司４０万头生猪屠宰加工项目２０１１年９月建成试投产，以及拟收购汇一食品有限公司部分资产项目的实施，公司屠宰业务将有较大发展，需要配套部分流动资金。本次公司债券成功发行后，公司生猪屠宰加工业务拟以本次债券募集资金中的８，０００万元补充流动资金。

  ３、北方玉米等粮食储备

  公司生产所需的主要原材料为玉米、豆粕等，按照行业通行指标，活猪价格和玉米价格比值为６时，企业处于盈亏平衡点，低于该数值，养猪企业亏损，高于该数值企业盈利。如果受到不利天气变化等原因导致玉米产量下降，或玉米下游的需求变化等因素的影响，玉米价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。北方玉米等粮食储备有利于公司降低原材料价格波动的风险，保障公司的原材料供应，对公司正常生产经营、提高盈利能力具有积极作用。本次公司债券成功发行后，公司拟以本次债券募集资金中的６，２００万元用于粮食储备。

  本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）将会优化公司债务结构，提高资金运营效率

  截至２０１２年３月３１日，公司非流动负债占负债总额的比例为０％，流动比率为１３．７７（合并口径）。为优化公司资产负债结构，提高资产负债管理水平和资金运营效率，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。

  以２０１２年３月３１日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按本次发行规模上限３．３亿元计算且按募集资金用途使用本次所募资金后，公司的资产负债率（合并口径）将由目前的３．３９％上升为２９．４４％，保持在更为合理的水平。

  （二）将会拓宽公司融资渠道

  近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，缓解公司的资金压力。按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，虽然公司每年的财务费用将有所增加，但融资成本仍低于从银行直接贷款的成本。

  （三）可以锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  从长期来看，央行会按照货币政策要求，适时适度根据情况变化对利率进行调整。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

  （四）可以为公司的经营扩张提供流动资金

  公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的不确定性。通过本次发行，公司可获得稳定的经营资金，为公司未来的经营扩张提供良好的资金保障

  综上所述，本次募集资金全部用于补充流动资金，可以拓宽融资渠道，提高财务杠杆比率，优化债务结构和提高资金运营效率，满足公司的流动资金需求。

  七、募集说明书全文及备查文件的查阅方式

  （一）备查文件内容

  １、发行人２００７－２０１０年１－６月、２０１０年、２０１１年的审计报告及２０１２年一季度报告；

  ２、保荐人出具的发行保荐书；

  ３、保荐人出具的发行保荐工作报告；

  ４、发行人律师出具的法律意见书；

  ５、资信评级机构出具的资信评级报告；

  ６、中国证监会核准本次发行的文件；

  ７、担保函。

  上述文件已刊载在深交所的互联网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）

  （二）备查文件查阅时间、地点

  １、查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日９：００－１１：３０，１４：３０－１６：３０。

  ２、查阅地点

  （１）发行人：湖南大康牧业股份有限公司

  地址：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园３栋

  法定代表人：陈黎明

  联系人：严芳

  电话：０７４５－２８２８ ５３２

  传真：０７４５－８６８９ ２６２

  （２）保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

  地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

  法定代表人：侯巍

  联系人：胡涛、滕树形

  电话：０１０－５９０２ ６７３５

  传真：０１０－５９０２ ６９６０

  湖南大康牧业股份有限公司

  ２０１２年8月22日