证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２亚厦债 上市时间：２０１２年８月２２日

  证券代码：１１２０９７ 上 市 地：深圳证券交易所

  发行总额：人民币１０亿元 上市推荐机构：中信证券股份有限公司

  保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  ２０１２年８月

  第一节 绪言

  重要提示

  浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江亚厦装饰股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券评级为ＡＡ。截至２０１２年３月３１日，发行人合并报表口径的净资产为２９．８８亿元，合并口径的资产负债率为５５．０４％，母公司口径的资产负债率为５１．７３％。２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币１．３２亿元、２．６２亿元和４．４９亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２．８１亿元（２００９年、２０１０ 年及２０１１ 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：浙江亚厦装饰股份有限公司

  英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＹＡＳＨＡ ＤＥＣＯＲＡＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：浙江省上虞市章镇工业新区

  办公地址：浙江省杭州市望江东路２９９号冠盛大厦

  三、发行人注册资本

  注册资本：６３３，０００，０００元

  四、发行人法人代表

  法定代表人：丁欣欣

  五、发行人基本情况

  （一）发行人经营范围

  经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。

  （二）发行人的主营业务情况

  １、发行人主要产品、服务情况及用途

  本公司主要从事的业务为公共建筑装饰设计与施工、建筑幕墙工程的设计与施工、住宅精装修和工厂化装饰配套产品生产等。

  本公司的主要产品和服务及用途如下：

  ２、发行人主要产品或服务的销售收入及构成

  单位：万元

  ３、发行人主要竞争优势

  亚厦股份是国内最早从事建筑装饰业务的企业之一，目前主要为政府机构、大型房地产开发企业、国有及跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰、幕墙和园林的设计、施工专业总承包服务，具有建筑装修装饰工程、建筑幕墙专业承包、机电设备安装、金属门窗工程等８个施工一级资质证书；建筑装饰专项工程设计、建筑幕墙工程专项设计等４个设计甲级资质证书；钢结构专业承包、机电安装总承包等３个施工贰级资质证书；城市园林绿化、建筑智能化工程专业承包等４个施工叁级资质证书和１个建筑装饰专项工程设计乙级证书。公司是建筑装饰企业中资质级别最高、资质种类最多的企业之一。

  （１）公司在中国建筑装饰行业中具有较强的品牌价值。

  公司是行业内唯一一家同时具有“中国驰名商标”和“全国守合同重信用企业”称号的公司，在行业内具有较强的品牌价值，已连续多年荣膺“中国建筑装饰百强企业第二名”，并被认定为“国家高新技术企业”、“中国驰名商标”、“全国守合同重信用单位”、“浙江省著名商标”、“浙江省知名商号”等。截至２０１１年末，公司共荣获鲁班奖１１项、国家优质工程银质奖４项、全国建筑工程和设计装饰奖１０４项、全国建筑装饰科技创新奖１４４项、全军金奖工程（含设计类）６０项，省级优质工程９３２项，获奖数量在行业内处于领先地位。２０１１年，公司荣获“鲁班奖”１项，“国家优质工程银质奖”１项、“全国建筑工程和设计装饰奖”１４项、“全国建筑装饰科技创新奖”６４项、省（部）级优质工程和设计奖２６４项。此外，公司还被评为中国建筑绿色环保设计百强企业、企业信用评价ＡＡＡ信用企业、中小板上市公司价值五十强、中小板上市公司最具成长性上市公司、信息披露优秀上市公司、上市公司“十佳管理团队”等荣誉称号。

  根据中国建筑装饰协会的评定，公司２００２年度至２０１１年度连续多年位居中国建筑装饰行业百强企业前二名。

  （２）公司具有较强的科技创新能力。

  公司和全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司２０１０年被认定为国家高新技术企业，公司科研创新能力突出。公司共荣获全国建筑装饰科技创新奖（全国建筑装饰行业科技创新成果奖）１４４项，位居行业第一。公司通过实施“科技领先”的发展战略，建立起企业的科技创新体系，促使科技创新成为公司的核心竞争力。２０１０年，公司获得“浙江省建筑系统ＱＣ成果奖”５项，并参与了《浙江省建筑装饰装修工程评价规范》、《浙江省建筑外门窗应用技术规程》、《浙江省建设工程计价依据（２０１０版）》等标准、规范的制定、起草和修订工作。２０１１年公司２个门窗品种被建设部授予“建筑门窗节能性能标识”，获得ＱＣ成果１１项，参与制订了《房屋建筑室内装饰装修制图标准》及《建筑涂饰施工及验收规程》。公司研究开发中心还被认定为２０１１年第一批绍兴市级企业研究开发中心。 随着公司募集资金项目“建筑装饰设计技术研发中心项目”的逐步投入，公司对工法研究、技术研发、专利发明等领域的投入将不断加大，２０１１年立项的研发项目共３４项，获得９项专利，新申请１３项专利。截至２０１１年末，公司有专业设计研发人员６７２名，公司累计立项的研发项目（简称“ＲＤ项目”）合计７４项，累计获得１８项专利，从而为打造精品工程奠定坚实的基础。

  （３）公司具有丰富的装饰部品部件工厂化生产和管理经验。

  公司有近２０年的工厂化生产和管理经验，是中国装饰行业最早实践产业化模式的企业之一，随着募集资金项目“装饰部品部件（木制品）工厂化项目”和“建筑幕墙及节能门窗投资项目”的完工，公司木制品、节能门窗和建筑幕墙的自给率将大幅提高，有助于提高公司的配套能力和保障施工质量的稳定，降低施工成本，同时还可给公司带来新的利润增长点。此外，公司投资３，０５６万元投资“石材制品工厂化项目”，项目投产后，可形成年产１６．６万平方米板材、９．９万平方米异型条石材制品。

  （４）公司具有较完整的产业链和较强的抗风险能力。

  公司着眼于“大装修”经营战略，已经由单一依靠公共建筑装饰业务发展成为公共建装饰、高端住宅精装修和幕墙业务三驾马车为驱动的装饰行业龙头企业，２０１０年公共承接合同７２亿元，公共建筑装饰、高端住宅精装修和幕墙业务的占比分别约为４１％、４２％和１７％。２０１１年以来，根据国家宏观调控政策的变化，发行人主动调整经营策略，大力开拓公共建筑装饰市场和幕墙市场，适度控制住宅精装修业务的发展，保持公共建筑装饰、高端住宅精装修和幕墙业务的均衡发展，有效了降低了宏观调控带来的经营风险。

  （５）公司在住宅精装修市场中的核心竞争力。

  公司在高档住宅精装修市场份额居业内前茅，并与万科、恒大、中海、合生创展、绿城以及滨江、ＳＯＨＯ、复地、龙湖地产、凯德置地、华润、世茂集团等一批国内外知名大型房地产商建立了长期良好的合作关系，保证了公司持续稳定的快速发展。

  公司在节能环保住宅精装修市场上具有先发优势。公司承接施工的南京朗诗置业股份有限公司开发的“恒温恒湿恒氧”住宅—杭州朗诗国际街区精装修工程，通过应用科技手段，实现节能、环保、健康、舒适、安全、经济等多方面住宅功能，２００７年１０月荣获绿色亚洲人居大奖—建筑科技应用奖，体现了公司在绿色装修领域的领跑地位。

  作为中国节能环保装修的倡导者和先行者，公司较早地进入了绿色装修这一细分市场，并积累了大量绿色节能环保住宅精装修的经验和能力。２００８年７月１５日，公司获得中华人民共和国环保部颁发《中国环境标志产品认证证书》。２００８年９月１日，公司作为主要起草单位参与起草的《环境标志产品技术要求建筑装饰装修工程》（ＨＪ４４０－２００８）正式实施。

  公司在行业中首家注册设立浙江亚厦设计研究院有限公司，并利用体制的优势和地域的便利，与清华大学美术学院、中国美术学院等国内顶级设计院校、机构结成战略同盟，坚持走“专业化培养”与“资源整合”相结合的设计发展道路。

  （三）发行人设立、上市及股本变更情况

  浙江亚厦装饰股份有限公司前身系上虞市装饰实业公司（以下简称“装饰实业”），系１９９３年３月１８日在上虞市章镇镇乡镇企业总公司主管的原上虞市工艺装潢家具厂基础上组建的公司。１９９５年７月，装饰实业和上虞市不锈钢厨房设备厂共同投资组建浙江亚厦装饰集团有限公司（以下简称“亚厦装饰集团”）。

  ２００７年７月２５日，经浙江省工商行政管理局核准，亚厦装饰集团以发起方式整体改制变更为“浙江亚厦装饰股份有限公司”。

  ２０１０年３月，根据本公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可字［２０１０］１１９号”《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行５，３００万股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格为人民币３１．８６元。本公司首次公开发行股票的资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司３月１７日出具“天健正信验（２０１０）综字第０２００１３号”《验资报告》审验。２０１０年３月２３日，经深圳证券交易所“深证上２０１０（９２）号”文同意，本公司发行的人民币普通股（Ａ股）股票在深圳证券交易所上市。２０１０年５月２５日，本公司已完成相关工商变更登记手续并取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币１５，８００万元变更为２１，１００万元，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上市），注册号为：３３０００００００００２５６４。

  ２０１１年５月，根据发行人２０１１年４月１８日召开的２０１０年年度股东大会决议，发行人以总股本２１１，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．５元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。转增前发行人的注册资本为２１，１００万股，转增后发行人的注册资本增至４２，２００万股。

  ２０１２年６月，根据发行人２０１２年４月１０日召开的２０１１年度股东大会决议，发行人以总股本４２２，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．３０元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每１０股转增５股。转增前发行人的注册资本为分红后发行人总股本增至４２，２００万股，转增后发行人的注册资本增至６３，３００万股。

  （四）发行人股本结构及前十大股东持股情况

  １、发行人的股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为４２２，０００，０００．００股，公司的股本结构如下表所示：

  ２、发行人前十大股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  １、偿债风险

  最近三年，本公司流动资产占总资产的比例分别为９１．３９％、９５．２４％和９１．６０％；流动负债占负债总额的比例分别为９８．４５％、９９．１８％和９９．５７％。资产结构、负债结构稳定，期限匹配。

  截至２０１１ 年１２月３１日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为５７．３７％，流动比率为１．６０，速动比率为１．５１，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿债能力指标均处于较高水平。

  本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，预计本公司的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，短期偿债压力进一步减小，债务结构的进一步调整将有助于降低本公司的财务风险。但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  （１）应收账款回收的风险

  截至２００９ 年末、２０１０年末及２０１１年末，本公司应收账款净额分别为８．８８亿元、２０．０６亿元和３７．７６亿元，占同期末公司总资产和流动资产的比例分别如下：

  单位：万元

  公司应收账款比例较高是由公司所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，最近三年应收账款规模亦有较大增长，且未来可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济和金融政策的波动可能加大应收账款的回收难度，如果公司出现大额应收账款无法回收发生坏帐的情况或应收账款计提比例不足，将对经营业绩和持续发展产生较大的影响。

  （２）资产负债率高的风险

  截至２００９年末、２０１０年末及２０１１年末，本公司的资产负债率分别为６７．３９％、４５．９３％和５７．３７％，资产负债率较高，这与本公司所处的行业特点有关。受本公司持续盈利及于２０１０年在Ａ股成功上市的影响，本公司最近三年的资产负债率总体呈下降趋势，但未来内源融资和外源融资情况的变化仍可能会影响该比率，并使公司面临潜在的财务风险。

  ２、财务内部控制的风险

  建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控制执行力度不够的风险。

  （二）经营风险

  １、宏观经济周期性波动所引起的风险

  本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响本公司的经营业绩。

  ２、市场竞争风险

  国内从事公共建筑装饰及住宅精装修的同类企业众多，市场集中度很低。已有不少企业通过自身发展积累或者行业内资源整合，在公共建筑装饰和住宅精装修的专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有了较强的实力，与此同时，中国装饰市场的巨大需求将吸引更多的外资企业进入国内装饰设计市场和施工领域，公共建筑装饰和住宅精装修的竞争将日益加剧，公司将面临一定的市场竞争风险，行业优势地位将受到一定挑战。

  ３、诉讼风险

  公司主要从事建筑装饰的设计和施工，如果过程控制不力，可能因为工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、人工费和材料款支付不及时、工程委托方拖延等情况引起纠纷，发生诉讼风险。

  ４、工程质量风险

  本公司承建的建筑装饰工程、建筑幕墙工程大部分为国家、省、市重点工程，投资规模较大，往往是城市具有标志性意义的建筑物，如机场航站楼、会展中心、博物馆、购物中心、高端星级酒店等。虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在供应、生产、销售各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部设立了专门的质量管理部门确保工程质量，至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生一定影响。

  （三）管理风险

  １、实际控制人控制的风险

  截至２０１１年１２月３１日，丁欣欣和张杏娟夫妇通过直接和间接的方式合计持有本公司５６．５７％的股权，为本公司实际控制人。虽然本公司已建立关联交易决策制度、独立董事制度等各项规定对公司治理结构进行规范，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响本公司生产经营的情况。

  ２、公司快速成长产生的管理风险

  近年来本公司业务发展迅速，２００９年度、２０１０年度及２０１１年度营业收入的同比增长幅度分别达到５３．６８％、８０．４４％和６１．６０％。随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，尤其是上市后取得的快速成长，公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场竞争等方面的严峻挑战。如果公司的组织模式和管理制度不能随着行业的发展方向和公司规模的扩张而调整和完善，将可能难以保证公司安全和高效地运营，并使公司面临一定的管理风险。

  （四）政策风险

  １、房地产调控政策风险

  房地产行业具有明显的周期性特征，其受国家宏观调控的影响较为明显，若未来国家进一步加大房地产调控力度，则对公司住宅精装修业务可能有一定的影响。

  ２、环保政策风险

  幕墙是建筑装饰行业中一个发展速度很快的子行业，传统幕墙产品存在资源能源高耗的情况。国家针对建筑幕墙行业发展中存在的突出问题提出了节能、节材和环保的要求，可能使整个建筑幕墙行业的发展环境和产品结构发生重大变化。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为人民币１０亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］７２４号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（１）网上发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（２）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织承销团以余额包销方式承销。

  本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中信证券；分销商为安信证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、财通证券有限责任公司、民生证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、债券存续期限

  本次发行的债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券存续期限为２０１２年７月１３日至２０１７年７月１３日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的存续期限为２０１２年７月１３日至２０１５年７月１３日。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为５．２０％，在债券存续期限内固定不变。

  本期债券的起息日为２０１２年７月１３日。本期债券的计息期限为２０１２年７月１３日至２０１７年７月１２日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１２年７月１３日至２０１５年７月１２日。本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的７月１３日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的７月１３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。每次付息款项不另计利息。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  八、债券信用等级

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为人民币１０亿元，其中网上发行为人民币１亿元，网下发行为人民币９亿元。本期债券募集资金总额已于２０１２年７月１７日汇入发行人指定的银行账户。天健正信会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为天健正信验（２０１２）综字第０２０１１９号、天健正信验（２０１２）综字第０２０１２０号、天健正信验（２０１２）综字第０２０１１６号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所“深证上［２０１２］２７５号”文同意，本期债券将于２０１２年８月２２日起在深交所挂牌交易，证券简称为“１２亚厦债”，证券代码为“１１２０９７”。

  二、债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三年的财务报告审计情况

  本公司自２００７年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的新会计准则。

  天健正信会计师事务所有限公司已对本公司截至２００９年１２月３１日止前三个年度财务报表的财务报告、２０１０年财务报告及２０１１年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２００７５号、天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２０１１２号及天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０２００３８号）。

  二、发行人最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  合并利润表

  单位：元

  合并现金流量表

  单位：元

  合并股东权益变动表

  单位：元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  母公司利润表

  单位：元

  母公司现金流量表

  单位：元

  母公司股东权益变动表

  单位：元

  （三）发行人最近三年及一期的主要财务指标

  １、主要财务指标

  （１）流动比率、速动比率及资产负债率

  注：上述指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产合计

  （２）利息保障倍数

  注：上述指标的具体计算公式如下：

  利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  （３）净资产收益率和每股收益情况

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定，公司最近三年的净资产收益率、每股收益指标情况如下：

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿债计划

  本期债券的起息日为２０１２年７月１３日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１３年至２０１７年间每年的７月１３日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年间每年的７月１３日。本期债券兑付日为２０１７年７月１３日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１５年７月１３日。

  本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  二、偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，２００９年、２０１０年和２０１１年本公司合并财务报表营业收入分别为２４．８７亿元、４４．８８亿元和７２．５３亿元，实现归属于母公司的净利润分别为１．３２亿元、２．６２亿元和４．４９亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为１．７４亿元、０．２１亿元和１．３６亿元。随着业务不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而会为偿还本期债券本息提供保障。

  三、偿债应急保障方案

  长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为６１．７９亿元，不含存货的流动资产余额为５８．０９亿元，主要由货币资金和应收账款构成，具有良好的变现能力。本公司应收账款基本为合同期内应收账款，构成合理且符合公司的实际情况，公司已遵循了稳健性原则进行了坏账准备的计提，坏账准备的计提合理、足额。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。同时公司外部融资渠道畅通，融资能力良好，也为本期债券的兑付提供了一定程度的保障。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  本公司将指定牵头部门负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本公司于２０１２年７月１１日发布在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江亚厦装饰股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第七节“债券受托管理人”。

  （五）严格履行信息披露义务

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产１０％以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  （六）发行人承诺

  根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司２０１２年第一次临时股东大会决议，若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  （七）外部融资渠道通畅

  本公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至２０１１年１２月３１日，本公司共获得授信额度人民币合计约３．３亿元，其中尚余授信额度约１．８７亿元。若在本期债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以部分解决。

  五、发行人违约责任

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

  本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮３０％。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，浙江亚厦装饰股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，浙江亚厦装饰股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与浙江亚厦装饰股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如浙江亚厦装饰股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至浙江亚厦装饰股份有限公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对浙江亚厦装饰股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信评估有限公司将及时在公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送浙江亚厦装饰股份有限公司及相关监管部门。

  第八节 债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

  凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

  一、债券受托管理人

  根据本公司与中信证券于２０１２年２月签署的《浙江亚厦装饰股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人基本情况

  中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于１９９５年１０月２５日在北京成立。经中国证监会批准，中信证券于１９９９年增资改制为中信证券股份有限公司。

  ２００２年１２月１３日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行４亿股普通Ａ股股票，并于２００３年１月６日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家ＩＰＯ发行上市的证券公司，股票代码为６０００３０。中信证券于２００７年９月４日完成股份增发，总股本增至３，３１５，２３３，８００元。２０１１年９月２２日，中信证券公开发行９９５，３００，０００股Ｈ股，并于２０１１年１０月６日在香港联交所主板挂牌上市。截至２０１１年１２月３１日，中信证券总资产１，４８２．８０亿元人民币，净资产８６９．９０亿元人民币，是国内资本规模最大的证券公司。

  中信证券的第一大股东为中国中信股份有限公司。中信证券经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。２００６至２０１１年，中信证券研究部六次蝉联《新财富》杂志“本土最佳研究团队”第一名；２０１２年中信证券被《新财富》杂志评选为“本土最佳投行团队”第一名，２０１１年被评选为“最佳中小市值研究团队”，２０１１年被评选为“最受尊敬投行第一名”，２０１１年被评选为“大项目业务能力投行”第一名；２０１１年中信证券被《亚洲货币》杂志评选为“中国本地最佳券商”第二名，２００７至２００９年被评选为“中国最佳债权融资行”，２００７至２００８年被评选为“中国最佳股权融资行”，２００７至２００９年被评选为“中国最佳经纪行”；２００９至２０１１年中信证券被《亚洲金融》杂志评选为“中国最佳债权融资行”，２００９至２０１０年被评选为“中国最佳经纪行”。

  （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

  截至２０１１年１２月３１日，除下列事项外，债券受托管理人与发行人不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  截至２０１１年１２月３１日，债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有亚厦股份股票３６，８２６股，占亚厦股份总股本的０．００８７％。

  （三）债券受托管理人的联系方式

  住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层

  邮编：１００１２５

  联系人：姜天坊、段涛、吴昱

  联系电话：０１０－６０８３３５０７、６０８３３５２３、６０８３３５２５

  传真：０１０－６０８３３５０４

  二、《债券受托管理协议》主要内容

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  （一）债券发行人的承诺

  发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的约定，履行如下承诺：

  １、对兑付代理人付款的通知

  发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前１个工作日的北京时间１０：００之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

  ２、债券持有人名单

  发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。

  ３、办公场所维持

  发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

  ４、关联交易限制

  发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（１）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

  ５、担保限制及追加担保

  除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（１）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（２）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（３）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（４）经债券持有人会议同意而设定担保。

  发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。

  ６、资产出售限制

  除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（１）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（２）经债券持有人会议决议同意。

  ７、信息提供

  发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

  如本期债券涉及担保，则发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

  ８、违约事件通知

  发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。

  ９、合规证明

  （１）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的１４日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第（二）１款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（２）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

  （下转D7版）