证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１２－０３４

西北轴承股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西北轴承股份有限公司第六届董事会第十四次会议于２０１２年８月７日书面通知，８月１７日在本公司会议室召开。会议应出席董事９人，亲自出席８人，李贵学董事因公出差委托王学林董事出席会议并表决。会议由董事长张立忠先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

一、《西北轴承股份有限公司２０１２年半年度报告》及其摘要（详见２０１２年８月２１日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

二、《西北轴承股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》（详见２０１２年８月２１日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

三、《西北轴承股份有限公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》（详见２０１２年８月２１日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

四、《西北轴承股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》（详见２０１２年８月２１日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

本项议案需提交股东大会审议。

五、《西北轴承股份有限公司中长期发展规划》（详见２０１２年８月２１日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

六、《关于向第一大股东借款５０００万元的议案》

同意向第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司借款５０００万元，用于偿还银行到期贷款５０００万元。利息为人民银行基准贷款利率６．００％。（详见２０１２年８月２１日我公司在《证券时报》和巨潮资讯网发布的关联交易公告）

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，张立忠，王学林、李贵学回避表决。

七、《关于聘任证券事务代表的议案》

经审议，同意聘任李晖女士为公司证券事务代表。

表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

八、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

兹定于２０１２年９月６日，召开西北轴承股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，股权登记日为２０１２年８月３１日。（详见２０１２年８月２１日我公司在《证券时报》和巨潮资讯网发布的公告）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

特此公告

西北轴承股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十日

李晖女士简历

李晖，女，１９７２年１１月出生，本科学历，中共党员。曾在宁夏长城数控机床有限公司从事计量、办公室文员、统计、公司工会干事、团委干事、组织部干事；２００６年９月至２００７年１２月在西北轴承股份有限公司从事综合办公室秘书工作；２００８年１月至今在西北轴承股份有限公司证券部协助董事会秘书从事证券事务工作，２００９年７月参加了深圳证券交易所董事会秘书资格考试并取得董事会秘书资格证书。未受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒情况。

证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１２－０３５

西北轴承股份有限公司第六届

监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西北轴承股份有限公司第六届监事会第十一次会议于２０１２年８月７日书面通知，８月１７日在本公司会议室召开。会议应出席监事３人，亲自出席３人。会议由监事会主席宋治成先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

一、《西北轴承股份有限公司２０１２年半年度报告》及其摘要

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

二、《西北轴承股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

特此公告

西北轴承股份有限公司

监事会

二○一二年八月二十日

证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１２－０３６

西北轴承股份有限公司关联交易公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为缓解资金紧张的局面，２０１１年８月１７日，公司向宁夏银行申请短期借款５０００万元。近期，因公司现金流不足无力偿还上述５０００万元贷款，故向宁夏宝塔石化集团有限公司借款５０００万元用于偿还宁夏银行的贷款，利息为人民银行基准贷款利率６．００％。双方签署的《借款协议书》将于本公司董事会审议通过后生效。

宁夏宝塔石化集团有限公司系公司第一大股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款按照关联交易原则处理。

２０１２年８月１７日公司第六届董事会第１４次会议以６票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于向第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司借款５０００万元的议案》。公司关联董事张立忠、李贵学、王学林回避表决；独立董事李刚、仇建军、刘玉利、冯亮发表了同意的独立意见。本次关联交易公司应支付利息金额未达到３０００万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

营业执照注册号：６４００００２００００３４８６

注册地点：银川市金凤区宁安大街８８号宝塔石化大厦

成立日期：１９９７年１０月７日

法定代表人：孙珩超

注册资本：１，４２５，０２２，７６５．００元

主要股东：孙珩超持有宝塔石化５７．７７％股权，孙淑兰持有宝塔石化９．２５％股权，宁夏泰瑞智本投资管理有限公司持有宝塔石化３２．９８％股权。孙淑兰与孙珩超系姐弟关系。

实际控制人：孙珩超

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）

最近一年主要财务数据及财务指标：

三、关联交易标的基本情况

我公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款５０００万元人民币。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款５０００万元人民币，借款期限不超过一年，利息为６．００％／年。

五、交易协议的主要内容

１．协议签署各方：

甲方（贷款人）：宁夏宝塔石化集团有限公司

乙方（借款人）：西北轴承股份有限公司

２．协议签署日期：２０１２年８月１７日

３．交易标的：人民币５０００万元。

４．交易结算方式：贷款人一次性将款项划入借款人指定帐户。

５．借款期限：自甲乙双方协议签订之日计算，期限不超过１年。

６．利率：年利率６．００％。

７．协议生效条件和生效时间：借款协议自２０１２年８月１７日双方签字盖章之日成立，经本公司董事会审议通过后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次借款完成后将加大公司负债金额及财务费用两项指标，但能够及时偿还宁夏银行贷款，保证生产经营的正常开展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年度公司已向关联人宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司宁夏宝塔能源化工有限公司借款２７００万元（详见２０１２年４月２０日，６月２１日公司在巨潮资讯网发布的公告）。

八、独立董事事前认可和独立意见

我们对公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款５０００万元的事项进行了认真核查。我们认为该事项有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，且借款利率公允，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

李刚 仇建军 刘玉利 冯亮

九、备查文件

１．董事会决议

２．独立董事意见

西北轴承股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年八月二十一日

证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１２－０３７

西北轴承股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西北轴承股份有限公司于２０１２年８月１７日召开了第六届董事会第十四次会议，会议决定于２０１２年９月６日在宁夏银川市北京西路６３０号本公司会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（三）召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年９月６日下午１４：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年９月６日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年９月５日１５：００—２０１２年９月６日１５：００期间任意时间。

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合

（五）股权登记日：２０１２年８月３１日

（六）投票规则

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果存在重复表决情况，则按以下规则计票：

１、如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准；

２、如果同一表决权通过交易系统和互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

（七）出席对象：

１、截至２０１２年８月３１日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：宁夏银川市北京西路６３０号本公司会议室

二、会议审议事项

《西北轴承股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

以上议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见２０１２年８月２１日我公司在证券时报或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的公告。上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会登记方法

（一）登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证，公众股东持本人身份证、股票账户到公司办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年８月３１日至２０１２年９月５日，上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００点（公休日休息）。

（三）登记地点：银川市北京西路６３０号，公司证券部。

（四）登记地点与联系方式：

公司地址：银川市北京西路６３０号

联 系 人：公司证券部李晖女士

联系电话：０９５１－２０２４２４２

邮政编码：７５００２１

（五）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票账户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年９月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５９５；投票简称：西轴投票

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００．００元代表本次会议的议案。

整体表决：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。

１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见对应“委托数量”一览表

（４）对议案的投票只能申报一次，不能撤单，也不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准，对不符合上述要求的作为无效申报，不纳入表决统计。

４、投票举例  

对本次议案投同意票，其申报如下：  

（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年９月５日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年９月６日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证明文件。

特此公告。

附件：授权委托书

西北轴承股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十一日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

委托人：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户： 委托人持股数：

被委托人： 被委托人身份证号：

委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

委托人签名（或签章）：

委托日期： 年 月 日