证券时报多媒体数字报

  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-38

  河南双汇投资发展股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  召集人：公司董事会

  召开方式：现场投票方式

  会议召开地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室

  会议召开时间：2012年8月20日上午10:00

  主持人：公司董事长张俊杰先生

  会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况

  出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表17人，代表股份811,880,300股，占公司有表决权股份总数的73.79%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  （一）议案表决方式：本次股东大会议案采用现场投票的表决方式，其中《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》采用累积投票制对每位候选人进行逐项表决，且对独立董事和非独立董事候选人的表决分别进行。

  （二）议案表决结果：

  1、议案名称：《关于公司董事会换届选举的议案》。

  （1）关于选举公司非独立董事的议案。

  ①会议以同意票811,880,300票选举万隆为公司非独立董事，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  ②会议以同意票811,880,300票选举焦树阁为公司非独立董事，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  ③会议以同意票811,880,300票选举曹俊生为公司非独立董事，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  （2）关于选举公司独立董事的议案。

  ①会议以同意票811,880,300票选举赵虎林为公司独立董事，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  ②会议以同意票811,880,300票选举尹效华为公司独立董事，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  ③会议以同意票811,880,300票选举马林为公司独立董事，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  2、议案名称：《关于公司监事会换届选举的议案》。

  ①会议以同意票811,880,300票选举胡运功为公司股东代表监事，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  ②会议以同意票811,880,300票选举张晓辉为公司股东代表监事，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  ③会议以同意票811,880,300票选举李向辉为公司股东代表监事，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  上述3名股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事胡育红、李连魁组成公司第五届监事会。

  3、议案名称：《关于修改公司<章程>的议案》。

  （1）为了满足公司及下属分支机构生产经营的需要，本公司拟对公司的经营范围进行调整，在原有经营范围的基础上增加"农副产品收购"。

  （2）2012年5月25日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》（证监许可[2012]686号）。按照该《批复》的要求，本公司于2012年7月11日完成了向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和罗特克斯有限公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，本公司新增A股股份494,294,324股，并于2012年7月31日在深圳证券交易所上市。由此，公司注册资本由605,994,900元变更为1,100,289,224元，公司总股本由605,994,900股变更为1,100,289,224股。

  （3）根据公司组织机构设置的需要，董事会拟增设副董事长一名。

  鉴于此，公司拟对《章程》作如下修改：

  （1）公司《章程》第六条"公司注册资本为人民币605,994,900元"，修改为 "公司注册资本为人民币1,100,289,224元"。

  （2）公司《章程》第十三条"经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务"，修改为"经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务"。

  （3）公司《章程》第十九条"公司股份总数为605,994,900股，均为人民币普通股"，修改为"公司股份总数为1,100,289,224股，均为人民币普通股"。

  （4）公司《章程》第六十七条"股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持"，修改为"股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持"。

  （5）公司《章程》第一百零六条"董事会由6名董事组成，设董事长1人"，修改为"董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人"。

  （6）公司《章程》第一百一十一条"董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生"，修改为"董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生"。

  （7）公司《章程》第一百一十三条"董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务"，修改为"公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务"。

  上述变更以工商行政管理部门的核准登记为准。

  同意票811,880,300股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  该议案涉及以特别决议通过，经与会股东表决，该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、议案名称：《关于日常关联交易的议案》。

  同意票5,647,726股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、张俊杰、乔海莉、胡兆振履行了回避表决义务。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：河南大正律师事务所

  2、律师姓名：王京宝 冯金山

  3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书。

  特此公告。

  河南双汇投资发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月二十日

  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-39

  河南双汇投资发展股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、河南双汇投资发展股份有限公司于2012年8月10日以书面方式向全体董事候选人发出召开第五届董事会第一次会议的通知（上述董事候选人已经公司2012年第二次临时股东大会选举当选第五届董事会成员）。

  2、会议于2012年8月20日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。

  3、会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

  4、会议由公司董事万隆先生主持，监事列席参加了会议。

  5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于选举公司董事长、副董事长的议案。

  董事会选举万隆先生为公司第五届董事会董事长，选举焦树阁先生为公司第五届董事会副董事长。

  2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。

  经公司董事长提名，董事会聘任祁勇耀先生为公司董事会秘书。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  河南双汇投资发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月二十日

  附：个人简历

  祁勇耀先生，1971年出生，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任河南省漯河双汇实业集团有限责任公司企业管理办公室副主任、股份制改造办公室主任，河南双汇投资发展股份有限公司证券部主任、证券事务代表、总经理助理、董事兼董事会秘书，漯河双汇物流投资有限公司董事，现任河南双汇投资发展股份有限公司董事会秘书。

  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-40

  河南双汇投资发展股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、河南双汇投资发展股份有限公司于2012年8月10日以书面方式向全体监事候选人发出召开第五届监事会第一次会议的通知（上述监事候选人已经公司2012年第二次临时股东大会选举当选第五届监事会成员）。

  2、会议于2012年8月20日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。

  3、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

  4、会议由公司监事胡运功先生主持。

  5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举胡运功先生为公司第五届监事会监事会主席。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  河南双汇投资发展股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年八月二十日