证券时报多媒体数字报

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-040号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2012年8月15日以书面、传真和电子邮件方式发出，2012年8月20日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于为控股子公司沧州荣盛房地产开发有限公司项目融资提供保证担保的议案》。

  同意公司为公司控股子公司沧州荣盛房地产开发有限公司向中原信托有限公司借款提供不可撤销连带责任保证担保。担保金额不超过2,2000万元，期限为18个月，借款年利率12.50%。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

  二、《关于向荣盛建设工程有限公司委托借款的议案》。

  同意公司通过中国光大银行廊坊分行向荣盛建设工程有限公司委托借款，借款金额不高于8.3亿元，借款期限18个月，借款年利率8.5%。

  本议案属于关联交易，关联董事耿建明、杨绍民回避表决。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本次关联交易事项出具了同意的独立意见。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司董事会

  二Ο一二年八月二十日

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-041号

  荣盛房地产发展股份有限公司关于

  为控股子公司沧州荣盛房地产开发

  有限公司锦绣天地一期国际购物广场项目融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述：

  2012年8月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司沧州荣盛房地产开发有限公司项目融资提供保证担保的议案》，同意为控股子公司沧州荣盛房地产开发有限公司（以下简称"沧州荣盛"）向中原信托有限公司（以下简称"中原信托"）借款提供不可撤销连带责任担保，担保金额不超过22,000万元，担保期限18个月，借款年利率12.50%。

  公司及控股子公司沧州荣盛与中原信托不存在关联关系。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次担保需公司董事会审议提供后即可生效。

  二、被担保人基本情况：

  被担保人：沧州荣盛房地产开发有限公司；

  住所：沧州市运河区黄河西路33号；

  法定代表人：谢金永；

  成立日期：2011年8月31日；

  注册资本：伍仟肆佰柒拾玖万元人民币；

  经营范围：房地产开发经营；酒店管理。

  2012年4月，公司二级全资子公司荣盛泰发投资管理（昆山）有限公司、二级全资子公司廊坊市荣盛泰发投资咨询有限公司及公司一级全资子公司廊坊荣盛酒店经营管理有限公司合伙成立昆山宝盈股权投资企业（有限合伙）（以下简称"昆山宝盈"）。

  2012年4月18日和2012年5月29日，昆山宝盈分两次共以479万元对公司全资子公司沧州荣盛进行增资。2012年6月15日，沧州荣盛注册资本增至5,479万元，公司持有沧州荣盛91.26%的股权，沧州荣盛为公司的控股子公司。

  截止2011年12月31日，沧州荣盛资产总额94,053.18万元，负债总额2,603.04万元，全部为流动负债，资产负债率为2.77%，净资产91,450.14万元，营业收入27,700元,净利润103,757.30元。

  三、担保协议的主要内容

  （一）控股子公司沧州荣盛因所属沧州锦绣天地一期国际购物广场项目需要，拟向中原信托借款22,000万元，期限为18个月，借款年利率12.50%。公司以控股子公司山东荣盛富翔地产开发有限公司（注册资本10,000万元，其中公司出资占比97%，山东富翔集团有限公司占比21%）旗下的土地使用权进行抵押，土地证号分别为临河国用（2011）第0054号、第0055号、第0056号、第0057号，同时公司为此次借款提供不可撤销的连带责任保证担保。

  （二）本次担保金额不超过22,000万元，履行日期为主合同约定的债务履行日期，即18个月。债权人与债务人对本次担保履行期限进行变更，以双方变更后的担保合同履行期限为准，公司承诺对本次借款承诺不可撤销的连带责任保证。

  四、董事会意见

  为了支持控股子公司沧州荣盛的发展，公司为本次借款提供不可撤销的连带责任担保。

  沧州荣盛为公司的控股子公司，目前经营状况良好，董事会认为沧州荣盛有足够的能力偿还本次借款。

  五、累计对外担保数量及预期担保的数量

  截止公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为132,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的21.52%，上述担保均为对本公司全资子公司和控股子公司的担保。公司无逾期担保事项发生。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一二年八月二十日

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-042号

  荣盛房地产发展股份有限公司关于

  向荣盛建设工程有限公司委托借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易的概述

  根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司拟通过中国光大银行廊坊分行向荣盛建设工程有限公司（以下简称"荣盛建设"）委托借款，具体内容如下：

  （一）借款金额：不高于8.3亿元人民币；

  （二）借款期限：18个月；

  （三）借款利率：年利率8.5%。

  截至荣盛建设持有公司股份300,621,967股，占公司总股份的 16.06%，为公司第二大股东，与公司构成关联关系，上述委托借款事项构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  公司名称：荣盛建设工程有限公司

  注册地：河北省廊坊市开发区春明道北侧

  法定代表人：耿建春

  注册资本：11,000万元人民币

  营业执照号 ：130000000004072

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工；低压配电箱（柜）的制作、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架的租赁；建筑材料批发（法律、法规规定需经审批的除外）。

  三、关联交易定价依据

  作为公司的第二大股东，荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  五、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会的独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于向荣盛建设工程有限公司委托借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：

  1、本次关联交易是公司通过中国光大银行廊坊分行向关联人荣盛建设委托借款。本次委托借款金额不高于8.3亿元，委托借款年利率8.5%，借款期限为18个月。荣盛建设本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。同时参照了2012年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率，我们认为，委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司2012年正常生产经营活动需要。

  2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，经关联董事耿建明、杨绍民回避表决通过后生效。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  3、同意公司向荣盛建设进行该笔委托借款。

  六、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》：上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额的规定，确定本次关联交易金额为 10,582.50万元，占公司最近一期经审计净资产的1.72%。

  根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项经董事会审议通过后即可生效。

  七、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第十五次会议决议；

  （二）独立董事意见。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司董事会

  二Ο一二年八月二十日