证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年８月１７日，公司董事会以通讯方式召开，全体董事出席会议，审议并全票通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】４８０号文件《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向７家特定对象发行人民币普通股（Ａ股）２９２，７０５，１６７股，每股发行价格为人民币６．５８元，募集资金合计人民币１，９２５，９９９，９９８．８６元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为人民币１，８９１，５３０，３４６．３２元。以上募集资金已于２０１２年８月９日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运【２０１２】验字第９００３３号验资报告。

根据公司２０１２年１月１８日公告的《２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案（调整后）》（以下简称“非公开发行股票预案”），本次募集资金拟投入项目情况如下：

单位：万元

二、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

根据《非公开发行股票预案》，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司已使用自筹资金预先投入。

截至２０１２ 年８月９日，公司利用自筹资金已预先投入上述募集资金投资项目合计７９０，７６１，５８５．４９元，具体情况如下：

单位：元

２０１２ 年８月１７日，公司董事会以通讯方式审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以非公开发行股票募集资金置换上述预先投入的自筹资金７９０，７６１，５８５，４９元。

中天运会计师事务所有限公司对此进行了鉴证工作并出具了中天运【２０１２】普字第９０３３６号鉴证报告，结论为“上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明已按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制，在所有重大方面反映了航天机电截至２０１２年８月９日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”。

三、独立董事意见

公司就本次募集资金置换事项出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，并经中天运会计师事务所有限公司鉴证。公司本次募集资金置换的程序符合有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的要求，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》，认为：“航天机电拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在《非公开发行股票预案》中进行披露，航天机电就本次募集资金置换事项出具了《上海航天汽车机电股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，并经中天运会计师事务所有限公司鉴证与实际情况相符，公司董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会和独立董事均发表了明确意见。本保荐人认为，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定。”

六、备查文件

１、关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的董事会决议；

２、监事会意见；

３、独立董事意见；

４、中天运会计师事务所有限公司出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的签证报告》（中天运【２０１２】普字第９０３３６号）；

５、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

２０１２年８月２１日