证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2012年8月20日（星期一）上午9:30

  2.召开地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层本公司会议室

  3.召开方式：现场投票方式

  4.召集人：公司第六届董事会

  5.主持人：董事长谢平伟先生

  6.本次会议的股权登记日：2012年8月15日（星期三）

  7.本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、会议的出席情况

  1. 出席的总体情况

  股东及股东代理人共2人，代表公司股份68,169,957股，占公司有表决权股份总数196,747,901股的34.64%。

  2. 其它人员出席情况

  本公司全体董事、监事及部分高级管理人员、陕西金镝律师事务所见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议通过了《关于公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》（内容详见2012年8月4日发布在《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的公告）

  表决结果：同意68,169,957股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》（修订后的〈公司章程〉详见2012年8月20日发布在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的公告）

  表决结果：同意68,169,957股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：陕西金镝律师事务所

  2.律师姓名：马贵生 、陈昊

  3.结论性意见：该所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、西安旅游股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议决议

  2、西安旅游股份有限公司2012年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十日