证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人张同波、主管会计工作负责人左亚涛及会计机构负责人（会计主管人员）赵文燕声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

注：为拜城县峰锋煤焦化有限公司（简称“峰峰煤焦化”）提供的１．３７亿元担保由公司子公司资源公司提供，该担保系资源公司并购峰峰煤焦化之前其原股东新疆国际实业股份有限公司（简称“国际实业”）为其提供的担保，资源公司收购了国际实业所持峰锋煤焦化股权后，根据协议安排相应承接延续了该项担保。

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１、重组新疆国际煤焦化有限责任公司事项

２０１１年８月，公司所属控股子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司与冀中能源峰峰集团有限公司和新疆国际煤焦化有限责任公司（简称“国际煤焦化”）在邯郸签署了《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》，各方将依据协议重组国际煤焦化，并另行成立一家主营业务为煤炭及焦炭及副产品销售的有限责任公司；２０１１年１２月，双方签署《〈关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议〉补充协议》，确定国际煤焦化百分之百股权价格为人民币１６０，０００万元，峰峰集团购买铸管资源所持国际煤焦化５１％的股权，该部分股权转让价格为人民币８１，６００万元。关于该事项的详细情况，请见公司于２０１１年８月２６日发布的《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的公告》及２０１１年１２月３１日发布的《关于重组国际煤焦化的进展公告》。

按《合作协议》约定，峰峰集团已于２０１１年９月托管国际煤焦化的生产安全、生产经营和技术改造等经营管理权；于２０１２年６月末完成了国际煤焦化的工商变更登记。变更登记完成后，国际煤焦化名称变更为“拜城县峰峰煤焦化有限公司”，峰峰集团持有国际煤焦化５１％股权，本公司持有国际煤焦化４９％股权。

按《合作协议》“另行成立一家主营业务为煤炭及焦炭及副产品销售的有限责任公司”约定，公司于２０１２年 月完成了新公司的注册登记。新公司名称为“”，注册资本５０００万元，其中本公司持有其５１％股权，峰峰集团持有其４９％股权。

２、设立子公司新兴铸管（香港）有限公司事项

报告期内，为顺利完成第五届董事会第二十七次会议决议和履行认购加拿大Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ公司（简称“ＡＥＩ”）发行可转债的《协议书》，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟在香港注册一家全资有限责任公司，名称定为“新兴铸管（香港）有限公司”（下称“铸管香港”）。铸管香港已于２０１２年１月３０日在中国香港注册成立。

全资子公司铸管香港的设立，将有利于公司顺利完成董事会决议和履行认购加拿大ＡＥＩ公司发行可转债的《协议书》；公司认购加拿大ＡＥＩ公司发行的可转债，将加快推进ＡＥＩ公司相关铁矿石项目的进展工作，并以此为平台，稳定上游原材料供应，实现本公司业务向上游产业延伸，完善钢铁产业链，有利于公司业务的扩张和形成新的经济增长，进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力。

３、收购子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司６０％股权事项

新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”）为本公司的子公司。本公司现持有新疆资源４０％股权，新兴际华集团持有３０％股权，新疆国际实业股份有限公司（简称“国际实业”）持有３０％股权。

报告期内，公司为进一步延伸产业链条，形成发展钢铁原燃料有利支撑，增强核心竞争力，实现公司“适度发展矿业，谋求资源配置，延伸产业链条”的战略目标，公司拟通过公开增发的方式募集资金，并以募集资金收购新兴际华集团和国际实业各自持有的新疆资源股权。２０１２年５月１４日，分别与新兴际华集团和国际实业签署了收购其各自所持新疆资源３０％股权的股权转让协议。

该事项已经公司第六届董事会第二次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过。以上事项的详细情况请见公司于２０１２年５月１７日发布的相关公告。

４、对子公司新兴铸管新疆有限公司进行增资事项

新兴铸管新疆有限公司（简称“铸管新疆”）为本公司控股子公司。本公司持有铸管新疆６７％的股权，新疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”）持有铸管新疆３３％的股权。

报告期内，公司为进一步完善新疆工业区钢铁产业链，实施铸管新疆二期工程，实现新的经济增长，公司拟以募集资金投资３２０，０００万元，实施铸管新疆二期工程。２０１２年５月１４日公司与新疆金特在北京签署了增资铸管新疆的《增加投资协议》。

该事项已经公司第六届董事会第二次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过。以上事项的详细情况请见公司于２０１２年５月１７日发布的相关公告。

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券投资情况的说明

２０１０年度经公司第五届董事会第十四次会议决议，公司通过持股７０％的新兴华鑫（香港）有限公司定向认购加拿大Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ公司（简称“ＡＥＩ”）新股，ＡＥＩ为在加拿大多伦多和法兰克福两地证券交易市场上的矿业投资开发公司，公司投资ＡＥＩ旨在获取ＡＥＩ铁矿资源开发参与权以及铁矿产品。

２、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

报告期期末，ＡＥＩ股票价格比报告期期初价格降低了０．９０％。

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 新兴铸管股份有限公司

单位： 元

法定代表人：张同波 主管会计工作负责人：左亚涛 会计机构负责人：赵文燕

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表单位： 元