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股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－３９

新兴铸管股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于２０１２年８月７日以电话及书面方式发出第六届董事会第四次会议通知。会议于２０１２年８月１７日，在北京财富中心Ａ座２７楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，除董事李成章因公请假委托董事张同波出席并按其指定委托对议案表决投票外，其余董事均亲自出席会议。公司四名监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《２０１２年半年度报告》。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

二、审议通过了《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》。

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定，特制订公司中长期分红规划。具体内容见附件１：《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

２０１２年５月４日，中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对上市公司现金分红问题提出了更为明确具体要求，并要求上市公司应在公司章程中载明如下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等”。

为此，特提出本议案，对公司章程之第一百六十八条进行修改。具体内容见附件２：《公司章程》修正案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

四、审议通过了《现金分红管理制度》。

为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况特制定《现金分红管理制度》。具体内容见附件３：《现金分红管理制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

五、审议通过了《公司与加拿大ＡＥＩ关于Ｔｕｋｔｕ矿山项目合作的议案》。

董事会同意公司与加拿大ＡＥＩ公司共同开发ＡＥＩ所持有的位于加拿大Ｎｕｎａｖｕｔ地区麦尔维尔半岛的Ｔｕｋｔｕ矿山（直运铁矿）项目，批准草拟的《关于Ｔｕｋｔｕ项目合作之框架协议》，授权公司经理层签署《关于Ｔｕｋｔｕ项目合作之框架协议》，并办理相关手续。

该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

六、讨论决定了召开公司２０１２年第二次临时股东大会的有关事宜，安排如下：

（一）、会议召开时间、地点

１、时间：２０１２年９月１１日（星期二）上午９：００开始。

２、地点：河北省武安市２６７２厂区小招二楼会议厅。

（二）、会议审议事项

１、审议《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》；

２、审议《关于修改公司章程的议案》；

３、审议《现金分红管理制度》。

（三）股权登记日：２０１２年９月４日（星期二）

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一二年八月二十一日

附件１：

新兴铸管股份有限公司

中长期分红规划

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７号）和《公司章程》的规定，制订公司中长期分红规划。

一、分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、分红回报规划制定原则

公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

三、公司中长期的具体分红规划

１、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。

２、公司采取现金方式或者现金加股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的１０％，且需遵循最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的原则。

３、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、分红政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过。

五、分红规划的调整及相关决策机制

１、公司至少每三年对已实施的《中长期分红规划》的执行情况进行一次评估。根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的股利分配政策作出相应的修改，并调整制定新的《中长期分红规划》。《中长期分红规划》调整后，需提交股东大会审议表决。

２、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。

六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

新兴铸管股份有限公司董事会

二〇一二年八月十七日

附件２：

新兴铸管股份有限公司

《公司章程》修正案

２０１２年５月４日，中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对上市公司现金分红问题提出了更为明确具体要求，并要求上市公司应在公司章程中载明如下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等”。

为此，特提出本修正案，对公司章程之第一百六十八条修正如下：

原《公司章程》第一百六十八条：公司利润分配政策为：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司采取现金或者股票，或者现金加股票的方式分配股利；

２、公司可以进行中期现金分红；

３、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修改为：

第一百六十八条：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应制定中长期分红规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配政策

公司采取现金或者现金加股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

１、现金分红条件

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计资本性支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的２０％。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

２、股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的２／３以上同意，并分别经公司２／３以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。

如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的２／３以上同意，并经公司２／３以上的以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

新兴铸管股份有限公司

董事会

二○一二年七月

附件３

新兴铸管股份有限公司

现金分红管理制度

为进一步规范新兴铸管股份有限公司（以下简称公司）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况制定本制度。

第一节 公司利润分配政策

第一条 公司的利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应制定中长期分红规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

第二条 公司的利润分配政策为：

公司采取现金或者现金加股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第三条 利润分配的条件和比例

１、现金分红条件

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计资本性支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的２０％。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

第四条 股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第五条 公司以每１０股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每１０股实际分红派息的金额、数量。

第六条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

第二节 分配决策机制

第七条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的２／３以上同意，并分别经公司２／３以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

第八条 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

第九条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。

第十条 公司应严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东利益为出发点，满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上审议通过。

第三节 分红监督约束机制

第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十二条 独立董事应对分红预案发表独立意见。

第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十四条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当以股东利益为出发点，满足公司章程规定的条件。

第十五条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十六条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第四节 附则

第十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

新兴铸管股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十七日

股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－４０

新兴铸管股份有限公司

关于公司与加拿大ＡＥＩ进行矿山项目合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年０８月１６日与加拿大Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ（下称“ＡＥＩ公司”），一家依照加拿大法律组建和存续，并在多伦多证劵交易所创业板及法兰克福证劵交易所上市的股份有限公司，在北京拟订了《关于Ｔｕｋｔｕ项目合作之框架协议》。该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并于２０１２年８月２０日与ＡＥＩ签署了该协议。

本公司与中国华鑫国际贸易有限公司（下称“华鑫国际”）和ＡＥＩ曾于２０１０年９月２６日就公司与华鑫国际和ＡＥＩ共同开发位于加拿大Ｎｕｎａｖｕｔ地区麦尔维尔半岛的Ｒｏｃｈｅ Ｂａｙ项目，签署了一份框架协议；根据该框架协议，公司与华鑫国际组建的新兴华鑫（香港）有限公司（简称“新兴华鑫”），已成为ＡＥＩ股东，持有该公司发行在外的普通股２１，２３３，３９６股。２０１２年３月２日，新兴铸管（香港）有限公司认购ＡＥＩ发行的５００万加元之可转换债券，专项用于Ｒｏｃｈｅ Ｂａｙ项目的可行性研究。

新兴华鑫为本公司控股７０％的控股子公司，该公司成立于２０１０年１０月，注册地在香港，注册资本５万港元，为公司投资ＡＥＩ公司的目的公司。截至２０１２年６月３０日，新兴华鑫共持有ＡＥＩ公司１３．２９％的股份。

除上述项目外，ＡＥＩ在对加拿大Ｎｕｎａｖｕｔ地区麦尔维尔半岛Ｔｕｋｔｕ区块勘察过程中，于Ｔｕｋｔｕ１区完成钻探，发现推断级别资源量４．６５亿吨磁铁矿；于Ｔｕｋｔｕ２区块发现ＤＳＯ（直运铁矿石）矿。

公司与ＡＥＩ公司在平等互利的基础上，经友好协商，同意按本协议约定共同开发ＡＥＩ所持有的位于加拿大Ｎｕｎａｖｕｔ地区麦尔维尔半岛的Ｔｕｋｔｕ矿山项目。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不用提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ

注册证书号：ＢＮ １０１４５２８１１ ＲＣ０００１

法定地址：４０１ Ｂａｙ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｓｕｉｔｅ ２８２８，Ｔｏｒｏｎｔｏ， Ｏｎｔａｒｉｏ，Ｃａｎａｄａ

邮政编码：Ｍ５Ｈ ２Ｙ４

代表：Ｊｏｈｎ Ｇｉｎｇｅｒｉｃｈ

职务：总裁／ＣＥＯ／董事长

国籍：加拿大

ＡＥＩ公司的主要财务状况：截至２０１２年６月３０日，总资产为６，４３４．２０万加元，净资产为５，５３２．２０万加元，因尚在进行前期工作，未产生营业收入。

与本公司关系：加拿大Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ为一家依照加拿大法律组建和存续，并在多伦多证券交易所创业板（ＴＳＸ－Ｖ：ＡＸＩ）和法兰克福证券交易所（Ｆｒａｎｋｆｕｒｔ：ＡＥ６）上市的股份有限公司。是本公司子公司新兴华鑫的参股子公司。

三、框架协议的主要内容

１、协议双方当事人

协议双方为：新兴铸管股份有限公司和Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ

２、协议签订及履行基础的陈述

２．１ ＡＥＩ为根据加拿大法律注册及合法存续的股份有限公司，在加拿大多伦多证劵交易所创业板及法兰克福证劵交易所上市。其依据上述证劵交易所规定而披露的相关信息真实准确完整。

２．２ ＡＥＩ公司依据加拿大联邦政府以及Ｎｕｎａｖｕｔ地方政府的法律法规已经获得了勘探开发Ｔｕｋｔｕ项目的所有必需权利。

２．３ ＡＥＩ公司已在Ｔｕｋｔｕ１区域进行了钻探，发现推断级别资源量４．６５亿吨磁铁矿，符合ＮＩ ４３－１０１报告的资源量报告已由ＡＥＩ提交Ｓｅｄａｒ成为公开信息。

２．４ 在Ｔｕｋｔｕ２区域，加拿大政府已经进行了航磁调查，并出具了航磁异常报告；在上述航磁异常基础上，ＡＥＩ公司进行了地磁调查；２０１２年，ＡＥＩ公司进行了野外工作，在所聘请的注册地质工程师Ｓｔｅｖｅ Ｒｏｅｂｕｃｋ的指导和监督下 进行了刻槽取样和随机取样，获得２３个样本，由ＡｃｔＬａｂｓ实验室进行了分析，确认在该区块有存在ＤＳＯ的可能。

２．５ ＡＥＩ公司保证上述权力和报告之取得符合任何有效的加拿大联邦及Ｔｕｋｔｕ所在省的法规规定，相关权利合法有效，且无争议地归属ＡＥＩ公司。

２．６ ＡＥＩ公司保证依据本协议所进行的后续勘探及矿山项目开发不违反加拿大联邦及Ｔｕｋｔｕ所在省的法规规定。至少根据目前世界范围内铁矿山开发市场判断，在依据本协议进一步投资的基础上，Ｔｕｋｔｕ项目中进行ＤＳＯ商业开发是可行的，并无目前已经存在，或根据目前状况判断将会出现的重大障碍。

３、项目商务安排

３．１、合作方式：

３．１．１、就Ｔｕｋｔｕ项目，公司同意首期投入５００万加元。ＡＥＩ公司承诺将该笔资金专项用于完成Ｔｕｋｔｕ２区域的填图及地球物理工作，并且，在前述工作基础上，另可完成不少于１５００延米的钻探。该等工作应能得出该区域ＤＳＯ的推断资源量。工作期限约为两个月，自双方确定工作方案之日起算。

３．１．２、在上述３．１．１条款约定的工作完成之后，ＡＥＩ应将工作成果提供给本公司。本公司将依据工作成果决策第二期５００万加元的投资。

３．１．３ 如果本公司决定投入第二期５００万加元，则ＡＥＩ承诺，该５００万加元用于完成Ｔｕｋｔｕ２区域的ＰＦＳ，及按公司与ＡＥＩ共同确定的方案实施进一步钻探， 使Ｔｕｋｔｕ２区资源量级别升级为控制级别，期限由本公司与ＡＥＩ共同确定。

３．１．４、对应第二期投入的工作成果按约定进度提交给本公司，本公司将依据第二期工作成果决定进行第三期１０００万加元的投资。

３．１．５、如果本公司决定投入第三期１０００万加元，ＡＥＩ公司承诺，该１０００万加元必须用于完成Ｔｕｋｔｕ２区域ＤＳＯ项目的银行级可行性研究（ＤＦＳ）以及试验矿相关前期工作，包含基线研究（Ｂａｓｅｌｉｎｅ Ｓｔｕｄｙ）、试验矿的工程和相关许可等，并使Ｔｕｋｔｕ２区资源量级别升级为探明级别，符合ＮＩ ４３－１０１标准。

３．１．６、前述３．１．１、３．１．３、３．１．５条款相关工作方案应由ＡＥＩ报送本公司审核，本公司在拥有合理理由的前提下，有权修改该等方案。并且，本公司有权派遣最多３名相关技术人员参与现场勘查工作。

３．１．７、就以上３．１．１、３．１．３、３．１．５条款所约定的投资，本公司有权决定以认购ＡＥＩ发行的可转换债券，或直接采取与ＡＥＩ公司共同成立项目公司的方式进行投入。无论对于任何一笔可转换债券或其中任何部分债券，本公司有权选择要求ＡＥＩ偿付债务或选择转为ＡＥＩ公司股票、或选择转换为本公司与ＡＥＩ共同成立的项目公司股权。

３．１．８、如果本公司选择将以上投资的一笔或全部转为ＡＥＩ公司的股票，转股价格为本公司发出转股书面通知之日的前十个交易日及后十个交易日的加权平均成交价格打九折，或者每股０．２５加元孰高者。

４、Ｔｕｋｔｕ项目公司的组建

４．１、本公司需在ＡＥＩ提交Ｔｕｋｔｕ ２区域ＤＦＳ报告后２０天内决定是否就Ｔｕｋｔｕ项目与ＡＥＩ组建项目公司。如果本公司决定就Ｔｕｋｔｕ项目组建项目公司，并向ＡＥＩ公司发出书面通知，ＡＥＩ公司将于收到通知之日起１５个工作日内，完成项目公司的组建工作。届时，ＡＥＩ负责将Ｔｕｋｔｕ２区域的土地权利、矿业权利及ＡＥＩ公司持有的，开发Ｔｕｋｔｕ项目所需要的全部权利及／或资产作为股权投资，置入项目公司。

４．１．１、如果本公司选择将已认购的可转换债券全部或部分转为对项目公司的出资，则ＡＥＩ应按相应可转换债券的票面价值将相应金额转为本公司对项目公司的股权。

４．１．２、项目公司持股比例将以Ｔｕｋｔｕ２的ＤＳＯ矿石探明储量（符合ＮＩ ４３－１０１标准）３５００－４０００万吨、本公司的出资额（含已认购可转换债券转换的投资额）２０００万加元为股权分配基础，确认ＡＥＩ和本公司持股比例为５０％：５０％。当Ｔｕｋｔｕ２区ＤＳＯ的探明储量变动时，对应的股权比例变动如下表。当双方股权比例不是５０％：５０％时，股份偏低的一方注入资产或者资金以使股权比例重新达到５０％：５０％，具体条款双方另行协商。当探明储量不足３０００万吨时，双方另行协商合作方案。

在探明储量基础上对应的股权分配

４．１．３ 项目公司成立后，对Ｔｕｋｔｕ １区的磁铁矿项目的后续开发，本公司享有优先选择权；或者双方友好协商，以共同商定的方式注入项目公司。

４．２、项目公司的管理

４．２．１、双方共同决定项目公司的重大事项，包括但不限于上市及出售资产。在ＡＥＩ公司面临控制权转移、旗下资产包装上市融资等资本运作事项时，ＡＥＩ将有关方案提交本公司讨论，双方决定将所持有的项目公司权益以商定的方式注入上市主体。

４．２．２、项目公司设五名董事，由ＡＥＩ委派两名董事，本公司委派两名董事，另由一名ＡＥＩ和本公司均接受的外部人员担任外部董事。董事会议事规则由项目公司章程规定。

４．３、项目公司ＤＳＯ的开发

双方积极致力项目公司ＤＳＯ的优先开发，开发建设规模和方案将根据ＤＳＯ铁矿储量并依据ＤＦＳ双方协商确定，本公司积极协助项目开发所需资金的筹措。

５、矿石产品的优先购买权及试验矿的购买

５．１、就项目公司铁矿石产品，本公司按照其在项目公司所持股权按比例享有优先购买权，参照Ｒｏｃｈｅ Ｂａｙ项目框架协议的相关条件，项目公司将在市场价格基础上给予新兴铸管的价格优惠。

５．２、ＡＥＩ公司将与本公司进一步洽商ＡＥＩ公司就ＤＳＯ大样试验矿矿石的贸易。如果本公司购买该试验矿，价格为同品位矿石中国相应口岸到货月平均普氏指数ＣＦＲ价格的８０％。

四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

加拿大具有丰富的矿产资源，且是全球矿业资本市场的中心。公司此次与加拿大ＡＥＩ进行ＤＳＯ矿项目的合作将加快推进ＡＥＩ公司在铁矿石开发的进程，尽快出矿达效，并此为平台，稳定上游原材料供应，实现本公司业务向上游产业延伸，完善钢铁产业链，有利于公司业务的扩张和形成新的经济增长，进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力。本次交易是基于对ＤＳＯ铁矿的风险勘探，存在勘探结果不能达到预期效果以形成ＤＳＯ铁矿开发经济规模的可能，但该交易约定的勘探投入分布式，风险可控。由于该矿山项目位于境外，所以也存在一定的政策风险。以上风险不会对公司的经营业绩产生大的影响。

五、备查文件目录

１、董事会决议；

２、协议；

３、其他相关资料。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一二年八月二十一日

股票代码：０００７７８ 股票简称：新兴铸管 公告编号：２０１２－４１

新兴铸管股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会定于２０１２年９月１１日（星期二）召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第四次会议审议通过，决定召开２０１２年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年９月１１日（星期二）上午９：００

４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开。

５．出席对象：

（１）截至股权登记日２０１２年９月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：河北省武安市上洛阳村北新兴铸管股份有限公司小招二楼会议厅

二、会议审议事项

１、会议审议事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。

２、审议的议案

（１）审议《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》；

（２）审议《关于修改公司章程的议案》；

（３）审议《现金分红管理制度》。

以上议案内容请见公司当日发布的《第六届董事会第四次会议决议公告》。

３、公司以上公告已刊登在２０１２年８月２１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、会议登记方法

１、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

２、登记时间：２０１２年９月４日～９月１１日（正常工作日），８：００～１２：００，１４：００～１８：００。

３、登记地点：河北省武安市２６７２厂区 本公司股证办。

四、其它事项

１、会议联系方式

地址：河北省武安市上洛阳村北（２６７２厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

邮政编码：０５６３００

联系电话：（０３１０）５７９２０１１、５７９３２４７

传 真：（０３１０）５７９６９９９

会务常设联系人：赵月祥、王新伟

２、与会人员食宿及交通费自理。

五、备查文件

１、第六届董事会第四次会议决议；

２、其他文件。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一二年八月二十一日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

注１：请在相应的表决意见项划“√”；

注２：授权委托书可以按此样自行复制。