证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１３７７ 证券简称：兴业证券 公告编号：临２０１２－０３２

兴业证券股份有限公司

董事会２０１２年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司董事会２０１２年第二次会议于２０１２年８月９日以电子邮件的方式发出会议通知及相关资料，８月１９日以现场会议方式在上海东郊宾馆召开。会议由公司董事长兰荣先生主持，公司１１名董事出席了会议，其中董事阮悦欣女士因公务无法亲自出席会议，委托兰荣出席会议并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开及表决符合《公司法》和公司章程的规定。

本次董事会审议并表决通过了以下议案：

一、《兴业证券股份有限公司２０１２年半年度报告》及其摘要

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

二、《兴业证券股份有限公司关于２０１２年上半年合规工作的报告》

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

三、《兴业证券股份有限公司２０１２年上半年风险控制指标说明》

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

四、《兴业证券股份有限公司２０１２年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

详见上海证券交易所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ。

五、《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会经过逐项检查，确认公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、逐项审议并通过《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

１．发行股票种类：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ 股）。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

２．每股面值：本次非公开发行面值为人民币１．００元／股。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

３．发行数量：本次非公开发行的股票合计不超过４０，０００万股，发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

４．发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

５．限售期：本次向特定对象发行的股票，在相关法律法规规定的期限内不得转让。控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，３６个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

６．发行对象：本次非公开发行对象为符合法律、法规规定和股东大会决议规定条件的不超过１０名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

７．发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，参考公司ＩＰＯ的发行价格，公司确定本次发行价格不低于１０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

８．募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过５０亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

９．本次发行前公司滚存利润分配：本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

１０．上市地点：本次非公开发行的股票（在各自适用的锁定期届满后）在上海证券交易所上市。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

１１．决议有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

详见同时披露的《非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于前次募集资金使用情况的报告》

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

详见上海证券交易所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为了有效完成本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１．授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；

２．授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；

３．授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

４．授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

５．授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

６．授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

７．授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

８．如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

９．授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

１０．本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、《关于公司部分高级管理人员工作分工调整及相关聘任的议案》

根据公司经营管理需要，董事会同意公司部分高级管理人员的工作调整及聘任，张训苏副总裁兼任公司首席合规官（合规负责人），郑苏芬副总裁不再兼任公司首席合规官（合规负责人）；郑苏芬副总裁兼任公司财务总监（财务负责人）；郑城美不再担任公司财务总监（财务负责人），聘任为公司副总裁。张训苏任职公司首席合规官尚需取得中国证监会福建监管局认可。

董事会提名、薪酬与考核委员会对张训苏、郑苏芬、郑城美的任职资格进行了审查，认为符合任职条件，提请董事会聘任。

公司独立董事发表了独立意见，同意聘任张训苏副总裁兼任公司首席合规官（合规负责人）、郑苏芬副总裁兼任公司财务总监（财务负责人）、聘任郑城美先生为公司副总裁，认为本次聘任程序符合《公司章程》及有关规定。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

十二、《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，董事会拟对《公司章程》部分条款作相应修订，并提请股东大会授权公司经营层办理与上述章程修订相关的核准及变更等手续。详见附件。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、《关于修订＜兴业证券股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

详见上海证券交易所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ。

十四、《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

以上议案五、六、七、八、九、十、十二及董事会２０１２年第三次临时会议审议通过《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》一同提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

详见同时披露的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十一日

附件１：简历

张训苏：１９６３年８月出生，博士研究生学历，教授，中共党员。现任兴业证券股份有限公司副总裁兼任公司首席合规官（合规负责人）。曾任港澳证券上海总部副总经理、研发总经理、兴业证券研究发展中心总经理、兴业证券总裁助理兼客户资产管理部总经理、兴业证券风险管理总监、兴业证券副总裁。

郑苏芬：１９６２年５月出生，中共党员，硕士研究生学历，审计师。现任兴业证券股份有限公司副总裁兼任公司财务总监（财务负责人）。曾任福建省审计厅副处长、福建广宇集团股份公司财务部经理、兴业证券副总裁、兴业基金管理有限公司董事长、兴业证券副总裁兼首席合规官。

郑城美：１９７４年１月出生，本科学历，经济学硕士，中共党员。现任兴业证券股份有限公司副总裁。曾任兴业证券南平滨江路营业部副总经理（主持工作）、兴业证券计划财务部副总经理、总经理、财务总监（财务负责人）兼计划财务部总经理。

附件２：

《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表

证券代码：兴业证券 证券简称：６０１３７７ 公告编号：临２０１２－０３３

兴业证券股份有限公司

监事会２０１２年第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会２０１２年第二次会议通知于２０１２年８月９日以电子邮件和书面方式发出，会议于２０１２年８月１９日在上海市东郊宾馆以现场会议方式召开。会议应到监事５人，实到监事４人，陈靖丰先生因公务未出席会议，委托马小华女士出席会议并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司监事会主席马小华女士主持，会议审议并通过以下议案：

一、《兴业证券股份有限公司２０１２年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会确认，公司已使用的募集资金全部用于增加公司资本金，扩展公司业务。公司募集资金的投入、使用与公司承诺相符。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、《兴业证券股份有限公司２０１２年半年度报告》及其摘要。

监事会认为：公司半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实反映公司２０１２年上半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

兴业证券股份有限公司

监 事 会

二○一二年八月二十一日

证券代码：６０１３７７ 证券简称：兴业证券 公告编号：临２０１２－０３４

兴业证券股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：２０１２年９月５日下午１４：３０

●网络投票时间：２０１２年９月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

●股权登记日：２０１２年８月２８日

●现场会议召开地点：福建省福州市湖东路２６８号证券大厦２１楼

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

一、会议召开基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年９月５日下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年９月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

３．现场会议地点：福建省福州市湖东路２６８号证券大厦２１楼

４．股权登记日：２０１２年８月２８日

５．会议方式：现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案１－７已经公司董事会２０１２年第二次会议审议通过，具体详见公司于２０１２年８月２１日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的公告。

议案８已经公司董事会２０１２年第三次临时会议审议通过，具体详见公司于２０１２年６月２７日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的公告。

有关股东大会文件将刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、出席对象

１．公司股东：截止２０１２年８月２８日（星期二）下午１５：００时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东，授权委托书示范格式详见附件１。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。股东参加网络投票的操作流程详见附件２。

２．公司董事、监事和董事会秘书等。

３．股东大会见证律师。

四、出席会议登记

１．登记办法

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１） 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２） 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３） 股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４） 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（５） 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

２．登记时间：

２０１２年８月３０日—２０１２年８月３１日，具体为每工作日的上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１７：００。

３．登记地址及联系方式：

地址：福建省福州市湖东路２６８号证券大厦１７层（３５０００３）

传真：０５９１－ ３８２８１５０８

电话：０５９１－３８５０７８６９ ０２１－３８５６５５２２

五、其他

１．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

２．发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

六、备查文件目录

兴业证券股份有限公司董事会２０１２年第二次会议决议；

兴业证券股份有限公司董事会２０１２年第三次临时会议决议。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十一日

附件１：

授 权 委 托 书

委托人名称：

委托人（自然人）身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席兴业证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，授权委托期限为自本《授权委托书》签发之日起至兴业证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会结束之日止。委托权限为，出席兴业证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并根据以下指示对大会审议事项行使表决权：

委托人签名（盖章）：

法定代表人（签名）：

年 月 日

附件２：

股东参加网络投票的操作流程

１．投票起止时间

网络投票的时间为２０１２年９月５日（星期三）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２．投票方法

本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，公司流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

３．网络投票的程序

（１）投票代码

（２）具体程序：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。９９．００元代表本次股东大会所有议案。 每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④投票举例

股权登记日持有“兴业证券”Ａ 股的沪市投资者， 如拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１ 股”，申报流程如下：

如对公司提交的第五个议案《关于前次募集资金使用情况的报告》分别投同意票、反对票、弃权票，申报流程如下：

４．投票注意事项

（１）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

（２）在议案组二中，申报价格 ２．００ 元代表该议案组下的全部１１ 个子议案，对各子议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。

（３）本次股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

（４）本次股东大会有多个待表决的议案，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

兴业证券股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的审核报告

截至２０１２年６月３０日止

审核报告

德师报（核）字（１２）第Ｅ００６９号

兴业证券股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）截至２０１２年６月３０日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

（下转D14版）