证券时报多媒体数字报

（上接D13版）

一、兴业证券董事会对前次募集资金使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是兴业证券董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号– 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，兴业证券的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了兴业证券前次募集资金的实际使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供兴业证券本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国·上海

２０１２年８月１９日

兴业证券股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况报告

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告及其附件是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）编制的。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２４０号文批准，兴业证券２０１０年９月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２６３，０００，０００股，发行价为１０元／股，募集资金总额为人民币２，６３０，０００，０００．００元，扣除承销及保荐费用人民币４９，３４０，０００．００元，余额为人民币２，５８０，６６０，０００．００元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币１０，５４７，９８５．２６元，实际募集资金净额为人民币２，５７０，１１２，０１４．７４元。

该次募集资金到账时间为２０１０年９月３０日，本次募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并于２０１０年９月３０日出具闽华兴所（２０１０）验字Ｂ－００７号验资报告。

截至２０１２年６月３０日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下（单位：人民币元）：

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照说明

公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金截至２０１２年６月３０日止实际使用情况与招股说明书承诺一致。具体情况详见本报告附件一“前次募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

三、前次募集资金的实际使用情况 － 续

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）闲置募集资金使用情况说明

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（五）尚未使用的前次募集资金情况

截至２０１２年６月３０日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司２０１０年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、结论

董事会认为，本公司按Ａ股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

兴业证券股份有限公司董事会

２０１２年８月１９日

附件一：

前次募集资金使用情况对照表

截止日期：２０１２年６月３０日 单位：人民币元

附件二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：２０１２年６月３０日 单位：人民币元

注１：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注２：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注３：本公司募集资金所投资的四个项目中，除项目“设立香港子公司”仅使用募集资金，项目实现收益可单独认定外，其余三个项目所投入资金均包含公司原自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算、收益无法单独认定。上表列示的项目实现效益金额系根据三个项目所实现收益在自有资金与募集资金之间按照投入资金比例计算得出。

兴业证券股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一二年八月二十一日

公司声明

１．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１．兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“公司”）非公开发行股票预案已经公司董事会２０１２年第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

２．本次发行对象为不超过１０名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。

３．本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过４０，０００万股，发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

４．本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，经研究，参考公司ＩＰＯ的发行价格，公司确定本次发行价格不低于１０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

５．本次非公开发行股票募集资金总额不超过５０亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

６．根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

“十二五”规划纲要明确提出，要加快多层次金融市场体系建设，大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重；加快发展场外交易市场；积极发展债券市场；稳步推进资产证券化。２０１１年初召开的全国金融工作会议为资本市场发展指明了方向，资本市场发展迎来了一个最好的历史时期。２０１２年５月７日召开的全国证券公司创新发展研讨会指出，证券行业正处于历史最好的发展时期，证券行业即将进入创新发展阶段，监管部门和行业协会将大力支持行业的创新发展，证券行业创新发展的春天已经到来。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）自２０１０年１０月上市以来，各项业务发展良好，但相对于行业内其他已上市大中型证券公司，兴业证券净资本规模偏小，随着大量消耗资本的创新业务陆续推出，公司业务开展受净资本制约较为明显。为抓住我国证券行业发展的黄金机遇，进一步加快传统业务的转型与创新业务的发展，提升综合竞争力，早日实现公司的战略发展目标，兴业证券拟通过本次向特定对象非公开发行募集资金，增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的回报。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为不超过１０ 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０ 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，经研究，参考公司ＩＰＯ的发行价格，公司确定本次发行价格不低于１０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票合计不超过４０，０００万股，发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（三）限售期

本次向特定对象发行的股票，在相关法律法规规定的期限内不得转让。

（四）除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价和数量将做相应调整。

（五）本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（六）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过５０亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

１．设立资产管理子公司并支持其扩大业务规模；

２．支持场外市场业务的发展；

３．扩大融资融券业务规模；

４．提高创新型自有资金投资业务规模；

５．加大对香港子公司的资本金投入及跨境业务的投入；

６．扩大承销业务准备金规模；

７．加强成熟人才的引进和专业队伍的建设

８．加大对信息技术的战略投入；

９．其他资金安排。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至２０１２年６月３０日，兴业证券总股本为２，２００，０００，０００元，公司第一大股东福建省财政厅持有５２１，９５７，５９０股，持股比例为２３．７３％。本次发行新股数量不超过４０，０００万股，假设本次发行４０，０００万股，则福建省财政厅持股比例降至２０．０８％，发行后仍然是公司的第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司董事会２０１２年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金运用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过５０亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

具体用途如下：

（一）设立资产管理子公司并支持其扩大业务规模

资产管理业务在证券公司业务结构中占居重要地位，一方面，它为服务客户金融资产提供有效的工具和产品，是财富管理体系中的关键一环；另一方面，它按照管理资产的规模相应提取管理费，业务收入的稳定性较高，可以有效平滑证券公司的收入波动。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务，本次创新发展研讨会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范围和投资门槛、放松行政管制，资产管理业务将迎来重要发展机遇。

资产管理业务类似于基金管理业务，关键是将优秀的投资研究能力转化为服务客户的能力。公司高度重视资产管理业务，至今发展势头良好，２０１１年资产管理规模行业排名第１２位，旗下多只产品的业绩排名名列前茅。公司已通过董事会审议，决定于近期出资５亿元设立资产管理子公司，进一步促进资产管理业务的良性发展，并根据资产管理子公司的发展需要，适时增资以提供必要的资金支持。

（二）支持场外市场业务的发展

“十二五”规划纲要明确提出要加快场外交易市场建设，监管部门也紧锣密鼓筹备场外市场，近期，已将新三板试点扩容，首批试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区，新三板的扩容为建立全国统一监管的场外交易市场，成立新三板交易所奠定了基础；支持证券公司建立面向自己客户的ＯＴＣ市场；积极探索做市商制度；参与区域性股权交易市场。这些都为场外业务尤其是柜台交易业务提供了巨大的发展空间。公司的场外业务部成立不久，人员较少，需要投入资源大力充实专业队伍、培养专业能力。证券公司的做市商业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性，公司拟通过本次再融资募集资金为做市商业务做好资金准备。

（三）扩大融资融券业务规模

融资融券业务自推出以来，规模稳定增长，目前逐渐由试点转为常规业务。融资融券业务风险可控，收益稳定，是未来公司利润增长的重要来源之一，对于改善证券公司收入结构、降低证券行业周期性波动具有重大的意义。融资融券业务属于资本消耗性业务，根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模、融券业务规模的１０％计算融资融券业务风险资本准备”，其规模的扩大需要相应规模的资本金支持。公司作为第三批试点券商，在不具备先发优势的情况下业务发展迅速，２０１１年融资融券余额的市场排名为第１５位。公司已通过董事会审议，将融资融券业务规模上限由２０亿元提高至４０亿元，以满足未来２－３年业务发展的需要，随着业务发展，公司将及时提供新增资本金。

（四）提高创新型自有资金投资业务规模

随着证券行业创新的不断推进，涌现出众多创新型自有资金投资业务，如直接投资业务、期货现货套利交易、ＥＴＦ套利交易、另类投资业务、并购基金业务等，它们涵盖了从低风险到高风险的投资领域，改变了过去证券公司自有资金投资单纯依靠单向高风险证券自营的业务模式，丰富了证券公司的买方业务，进一步提高了自有资金的利用效率。业内已有多家公司设立直接投资子公司和另类投资子公司，并计划设立并购基金子公司。公司已经设立全资子公司兴业创新资本管理有限公司从事直接投资业务，计划在适当时机成立另类投资子公司和并购基金子公司，进一步发挥公司投资研究的优秀能力，培养更广泛领域的投资能力，积累投资管理经验，最终以专业投资基金的形式将投资能力转化为服务客户的能力。

（五）加大对香港子公司的资本金投入及跨境业务的投入

随着我国经济尤其是资本市场对外开放的不断深入，对证券公司的跨境业务提出了更高的要求，一是境内企业境外的投资银行业务和境外企业境内的投资银行业务（国际板）的发展，二是境内境外的双向投资，这些业务需要大量具有国际化背景和视野的高端人才，属于高端业务。公司本着积极稳妥推进国际化的原则，于２０１１年申请在香港设立全资子公司开展境外证券金融业务，兴证（香港）金融控股有限公司已于近期成立并获得经纪业务、资产管理业务和期货交易业务牌照，为公司跨境业务的开展打开了良好局面。但公司的海外业务开展较晚，已经落后于竞争对手，需要尽快组建一支高水平的专业化团队，由于香港的经营成本和人力成本均较高，需要公司进一步在资本金方面进行持续投入。

（六）扩大承销业务准备金规模

目前我国企业的融资结构中直接融资占比较低，随着我国经济的持续快速发展和多层次资本市场的逐步建立，未来中国企业的直接融资比例将不断提升，为证券公司的股权和债权承销业务带来更大的发展机遇。根据监管机构的相关规定，证券公司经营股票或债券承销业务，应当对承担包销义务的部分按一定比例计提风险资本准备，公司投资银行业务规模需要以充足的资本金为保证。

近年来，公司投资银行业务快速发展，２０１１年股权融资的市场份额为第２５位，债券融资（企业债和公司债市场）的市场份额为第２４位。但是，与国内一流投行相比，公司还不具备承销大规模股票或债券项目的资本实力。公司本次非公开发行募集资金的一部分将用于扩大承销准备金规模、提高承销业务竞争力。

（七）加强成熟人才的引进和专业队伍的建设

证券行业的核心是通过良好的机制将资本和人才有效结合在一起，通过为客户提供优质的专业服务而赚取利润。优秀的人才是证券公司的核心竞争力。随着公司业务结构不断优化，创新业务的种类和规模不断扩大，对优秀人才的需求更为迫切。公司五年发展规划明确提出要对人才和队伍进行战略性投入，建设一支适应公司业务规模和能力的高素质专业队伍，人才以内部培养为基础，同时加大对成熟的高水平专业人才的引进力度，打造一支结构合理的专业队伍。公司将以市场化和对标管理为核心，为人才提供有竞争力的薪酬和绩效激励。公司已经成立兴证财富管理学院，专门负责培训工作，目标是打造成为业内一流的企业大学，持续提升员工队伍的综合素质。

（八）加大对信息技术的战略投入

金融服务已经进入电子化时代，信息技术必将引领证券行业的发展。美林证券正是靠着花费数十亿美元打造的ＴＧＡ系统的强大支持，使其经纪业务获得巨大的成功。目前，整个证券行业的信息化水平相对落后，影响了对客户的服务能力和效果。在信息技术发展日新月异的当今社会，公司必须对信息技术进行战略性投入，力争领先，才能在激烈的竞争中脱颖而出。公司拟运用本次非公开发行募集的部分资金，重点用于移动金融终端系统的开发、ＡＦＡ客户服务系统的开发以及公司综合管理信息系统建设等方面的战略投入。

（九）其他资金安排

随着资本市场的深入发展，证券行业步入“产业升级”的关键时期，证券公司积极探索差异化竞争路径，不能适应行业变化发展的券商将被逐渐淘汰，行业将面临新一轮的整合。为积极应对即将到来的行业整合，公司拟通过本次非公开发行募集资金，为行业并购整合做好准备。

二、本次非公开发行募集资金的必要性

证券行业是资本密集型和人才密集型的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险水平与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。因此，证监会确立了以净资本为核心的证券公司风险控制体系，券商无论开展传统业务还是开展创新业务，都需要有雄厚的资金支持。

（一）证券公司净资本水平直接影响业务规模、盈利能力和业务资质

我国证券行业实施以净资本为核心的监管体系，根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司的业务资格、业务规模、风险控制能力、网点数量等都直接与资本规模挂钩，提升资本实力已经成为证券公司抵御经营风险、扩大经营规模的必要条件。根据证券公司分类评价制度以及其它相关制度，证券公司获得创新业务的试点资格与已有相关业务的业务规模和竞争能力密切相关，部分业务与净资本水平直接相关，因此，提高净资本水平将有助于公司较早地获得创新业务资格。

截至２０１１年底，兴业证券净资产行业排名第１９位、净资本排名行业第２１位，与行业龙头相比有较大的差距，资本金规模的不足在很大程度上限制了公司各项业务，特别是融资融券、直接投资等创新业务的发展空间。只有快速扩张资本，强化竞争优势，才能更好地支持公司业务发展，应对未来激烈的行业竞争，巩固和提升公司现有和未来的市场地位。

（二）募集资金能够更好地实现公司战略，完善业务结构

目前，国内证券公司经营模式较为单一，同质化经营程度严重，以提供交易通道为核心的证券经纪业务为券商创造了主要的收入和利润，这种盈利模式过度依赖资本市场的走势和成交量，抵御市场波动的能力脆弱，具有较大不确定性。公司早已注意到证券行业的这一发展问题，并前瞻性地提出构建均衡的、可持续发展的多元化业务结构的转型目标，目前收入结构持续改善，传统经纪业务占比稳步下降，投资银行、资产管理等其它业务收入占比不断提高，业务结构的转变显现良好态势。

持续改善收入结构不但需要公司战略的调整，诸多业务作为消耗资本类业务还需要大量的资本投入。如低风险证券投资、证券套利交易、直接投资业务、融资融券业务以及其它创新业务都具有较大的发展潜力，但需要大量消耗资本，如要大幅提升这些业务的收入占比，势必需要给予必要的资本投入。因此，通过本次再融资募集资金将有助于公司多元化业务结构的建立。

（三）补充资本金有利于抓住市场化并购的有利时机

根据国际国内经验，兼并整合是证券公司快速发展的重要途径。从２００２年开始的证券行业危机及之后的行业综合治理期间，中信、海通、华泰、广发等证券公司抓住行业整合的机遇，通过大规模并购，拥有了数量众多的分支机构，实现了业务（尤其是经纪业务）的快速扩张，在业务发展中抢得先机，规模优势不断强化，具备了相对较好的发展基础。国际市场经验也显示，全能型投资银行的行业集中度呈现逐步提高的态势，例如，美国的综合性投资银行从过去的几百家发展到今天只有几家。

目前，我国证券行业已经到了产业升级的关键时期，各家公司都在努力探索转型方向，在行业转型期，一些业务单一、竞争能力不强的证券公司将面临巨大的经营甚至是生存压力，证券行业市场化并购机遇将逐渐显现。通过审慎、适度的对外收购，有效整合被收购资产从而实现协同效应，公司能够在内生式增长的同时，实现快速的外延式增长。公司通过本次非公开发行募集资金，可以更好地把握随时出现的市场化并购机遇，进一步做大做强。

三、本次非公开发行的可行性分析

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

证券行业经过综合治理，合规意识和规范运作水平都大为提高。公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力。与此同时，公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性；满足《上市公司证券发行管理办法》中规定的非公开发行条件，完全符合相关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。２０１２年１月召开的全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议都强调要支持金融机构健康发展，加快改革开放步伐，提高专业服务水平，更好地服务于实体经济。监管部门提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

综上所述，公司本次非公开发行是必要的、可行的。本次非公开发行顺利完成，将有利于公司提高净资本，扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为公司战略的有效执行提供更好的资源支持，从而为股东创造更大的价值。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司融资融券业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、直接投资业务、海外（香港）业务等规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高，其业务对应的收入比例亦会相应发生变化。

本次发行后，公司的股本将会相应扩大，原有股东持股比例会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

公司暂没有对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，大幅提高公司净资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险。在证券公司以净资本为核心的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的盈利能力。

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至２０１２年６月３０日，福建省财政厅持有公司的股份比例为２３．７３％，为公司第一大股东。

本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行股票完成后，也不会存在前述情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１２年６月３０日，公司合并财务报表的资产负债率为３１．８７％。本次发行完成后，按募集资金总额５０亿元计算，公司合并财务报表资产负债率降低至２３．４４％。（计算公式：资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／（总资产－客户资金存款－客户备付金））本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场波动引起的经营业绩不稳定风险

中国证券市场属于新兴市场，各项制度都在不断完善中，证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行情以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。其次，我国证券公司的盈利能力和经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，证券类金融行业的经营状况与证券市场的景气程度高度相关。因此，公司面临着证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

（二）行业竞争风险

近几年证券行业经历了一个高速发展阶段，市场竞争日益加剧。各证券公司在不同地域或行业中均有一定的竞争优势，随着证券公司综合治理的结束，各证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力。同时，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司的传统业务渗透，同证券公司形成了竞争，未来本公司面临国内证券行业竞争加剧的风险。

另一方面，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经十余年发展的国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

（三）政策法律风险

公司的经营受国家财政、货币政策以及税收、金融监管法规等多方面因素的影响。证券业务的专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经济进程的发展，法制环境正逐步完善，法规的出台、废止及修订相对较为频繁，总的趋势是加强监管的力度，如果在公司开展业务时没有及时关注相关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司造成风险；此外，证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规和政策进行规范，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理、咨询等业务要接受中国证监会的监管。未来，如本公司在经营中不能适应政策的变化，违反有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

（四）业务经营风险

１．经纪业务风险

近年来，经纪业务收入占公司总收入的比例逐年下降，但是经纪业务在当前和今后一段时期仍将是公司最重要的收入和利润来源。公司在福建、上海、北京等地设有６２家证券营业部，但与拥有上百家营业部的大型证券公司相比，营业网点偏少，全国性布局尚未完成，经纪业务专业队伍规模还不大，这在一定程度影响到了经纪业务的拓展。

另一方面，交易佣金作为证券经纪业务的收入的主要来源，受市场交易量及佣金费率影响明显。由于我国证券市场尚处于转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自２００２年５月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，可能造成本公司佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入下滑的风险。

２．证券自营业务风险

证券自营业务的风险主要包括市场风险、管理风险和政策风险等。证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，而在证券行情持续低迷时，公司自营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对频繁，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具尚不健全，且本公司对冲风险的手段和经验也比较有限。因此，公司自营业务较易受证券市场波动的影响。

３．投资银行业务风险

公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。受项目自身情况、市场环境、政策和监管导向的影响，本公司证券承销业务的项目周期、收入实现时间以及费用高低存在不确定性。证券承销业务从承揽、执行、申报、核准到发行上市需要相当长的一段时间。在完成发行前，整个项目均处于投入期，基本以费用支出为主，收入较少；证券承销业务的最主要收入—承销收入则一般在发行完成后才一次性收取。因而收入和费用发生时点的明显错位对期间经营业绩会造成一定影响。

随着证券发行保荐制的实施，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，使得经营业绩不确定性较大，经营风险较高，这使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，公司在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。另外，在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。

４．资产管理业务风险

公司的资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和投资业绩拓展规模，并依据管理规模收取固定费率或投资收益分成或二者结合的方式获取收入。如果公司的受托资产管理产品设计不合理，无法满足市场需求或因管理不善，出现投资判断失误，导致客户资产无法达到预期效益，都将影响受托资产管理业务的收入水平。其次，鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约公司资产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。此外，由于国内保险公司、信托公司、银行及基金管理公司等不断推出金融理财产品，受托资产管理业务领域竞争日益激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险

（五）信息技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展，则对公司信誉和经营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

（六）财务风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。但在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道有限。公司如果在业务经营中，基于诸多因素而发生投资银行业务大额包销事项、证券投资业务发生投资规模过大等事项，公司将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给公司业务经营及声誉造成不利影响。

（七）人才流失或不足风险

人才是证券行业竞争的关键要素。兴业证券拥有具有丰富管理经验的中高层管理团队和一支专业素质高、战斗力强的专业队伍。公司于２０１１年聘请人力资源专业咨询公司及时对公司的薪酬绩效制度进行了梳理与改革，以市场化和行业对标为原则，制订了有竞争力的薪酬福利政策和激励计划。但是，随着我国证券行业的快速发展，近几年行业竞争日趋加剧，行业对优秀人才的争夺也日趋激烈。未来，若本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定风险。

（八）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得兴业证券股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十一日