证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０４３

歌尔声学股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年８月１６日以电话、电子邮件等方式发出，于２０１２年８月１９日以现场表决的方式召开。公司应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

１．审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟公开发行不超过人民币１９亿元的公司债券，并制定了有关发行方案。董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为本次发行公司债券符合《证券法》、《公司法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质条件。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

该议案经本次董事会审议通过后将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，以特别决议通过。

２．审议通过《关于公开发行不超过人民币１９亿元公司债券的议案》

为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，同意公司公开发行不超过人民币１９亿元公司债券。现将有关事项汇报如下：

（１）发行规模及发行方式

本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币１９亿元（含１９亿元）（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

（２）债券期限

本次公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

（３）债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前根据市场情况确定。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

（４）担保安排

本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

（５）募集资金运用

扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于包括但不限于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金等用途。具体募集资金运用事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

（６）向公司原股东配售的安排

本次公司债券的向公司原股东配售的安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

（７）拟上市交易场所

完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

（８）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，至少采取如下保障措施：

Ａ、不向股东分配利润；

Ｂ、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

Ｃ、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

Ｄ、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

（９）决议有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至满２４个月之日止。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

该议案经本次董事会审议通过后将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，以特别决议通过。

３．审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行不超过人民币１９亿元公司债券相关事宜的议案》

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律规范及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长姜滨先生或董事会秘书徐海忠先生全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于：

（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及利率确定方式、公司债发行时间、是否分期发行及发行期数、各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否向公司原股东配售及配售安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的事宜。

（２）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构协助公司起草本次公司债发行申请文件、协助办理申请文件的申报事宜，以及在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜。

（３）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

（４）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

（６）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

（７）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

该议案经本次董事会审议通过后将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，以特别决议通过。

４．审议通过《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同意通过《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

《歌尔声学股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

该议案经本次董事会审议通过后将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，以特别决议通过。

５．审议通过《关于提请召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

同意公司召开２０１２年第三次临时股东大会。其中，现场会议召开时间：２０１２年９月５日（星期三）下午１４：３０，地点：歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室；网络投票时间：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会会议通知》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年八月十九日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０４４

歌尔声学股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第二届董事会第二十三次会议决议，公司将召开２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年９月５日（星期三）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年９月５日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００期间任意时间。

２、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１２年８月３１日

６、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１２年８月３１日发布提示公告。

二、会议议题

１、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》（以特别决议通过）

２、《关于公开发行不超过人民币１９亿元公司债券的议案》（以特别决议通过）

２．１ 发行规模及发行方式

２．２ 债券期限

２．３ 债券利率

２．４ 担保安排

２．５ 募集资金运用

２．６ 向公司原股东配售的安排

２．７ 拟上市交易场所

２．８ 偿债保障措施

２．９ 决议有效期

３、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行不超过人民币１９亿元公司债券相关事宜的议案》（以特别决议通过）

４、《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》（以特别决议通过）

三、出席会议对象

１、截至２０１２年８月３１日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、保荐机构代表；

４、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１２年９月４日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年９月４日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月５日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２２４１； 证券简称：歌尔投票

３、股东投票的具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６２２４１

（３）本次股东大会投票，在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。对于议案２中有多个需要表决的子议案：２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，以此类推。具体情况如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一

次申报为准；

（２）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准；

（３）股东对总议案的表决包括了对议案１的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对议案１的部分或全部的表决为准。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、

“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００期间任意时间。

４、投票注意事项

（１）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个

人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系人：徐海忠、王家好

联系电话：０５３６－８５２５６８８

传 真：０５３６－８５２５６６９

地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号

邮 编：２６１０３１

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生／女士（身份证号： ，）代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的２０１２年第三次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会结束。

委托人：

委托人签章：

签发日期：

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年八月十九日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０４５

歌尔声学股份有限公司

２０１２年半年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度权益分派方案已获２０１２年８月１４日召开的２０１２年度第二次临时股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司２０１２年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本８４８，０１６，７３３股为基数，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ实际每１０股派１．８０元；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：２０１２年８月２７日，除权除息日为：２０１２年８月２８日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：截止２０１２年８月２７日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

１、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于２０１２年８月２８日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

２、以下Ａ股股东的现金红利由本公司自行派发：

五、咨询机构：

咨询地址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号 咨询联系人：王家好

咨询电话：０５３６－８５２５６８８ 传真电话：０５３６－８５２５６６９

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年八月十九日