证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０６０

广东超华科技股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于２０１２年８月２０日上午１０：００在股份公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年８月９日发出。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，经公司董事会自查，公司已具备发行公司债券的条件。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

（一）本次公司债券的发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币３．５亿元（含３．５亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产的４０％。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。

（二）向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可向公司原有股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和发行具体事宜确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。

（三）本次公司债券的期限和品种

本次公司债券期限不低于３年（含３年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券发行的募集说明书中予以披露。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。

（四）本次公司债券的利率

本次发行的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。

（五）本次发行公司债券募集资金用途

本次公司债券募集资金拟用于偿还银行借款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。

（六）本次公司债券的特别偿债措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。

（七）本次公司债券的发行方式

本次发行的公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。

（八）本次公司债券的上市

在满足上市条件的前提下，本次公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。

（九）决议的有效期

本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。

上述议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司实际控制人梁健锋以其持有的公司股票为本次公司债券本息偿付提供质押担保暨关联交易的议案》

实际控制人梁健锋将以其持有的公司股份为本次公司债券的本息偿付提供质押担保，就股票质押担保事项，提请股东大会授权董事会选定的本次公司债券受托管理人与其签订《股票质押担保合同》，梁健锋不向公司收取担保费用，具体质押股份数额由董事会根据本次公司债券增信需要确定。由于梁健锋为公司实际控制人之一，梁俊丰与梁健锋为兄弟关系，故上述事项构成关联交易，关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（《独立董事对公司第三届董事会第二十四次会议的相关事项发表的独立意见》具体内容详见２０１２年８月２１日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，授权董事会办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

（三）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，并由受托管理人同梁健锋签订《股票质押担保合同》；

（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

（七）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事梁俊丰、梁健锋回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１２年９月６日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见２０１２年８月２１日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０６１

广东超华科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年９月６日（星期四）上午１０：００召开公司２０１２年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就召开公司２０１２年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、 会议召集人：广东超华科技股份有限公司董事会

２、 会议召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１２年９月６日上午１０：００开始

（２）网络投票时间：２０１２年９月５日—２０１２年９月６日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月５日１５：００ 至２０１２年９月６日１５：００期间的任意时间。

３、 股权登记日：２０１２年８月３１日

４、 现场会议地点：广东省梅州市梅县雁洋镇超华工业园广东超华科技股份有限公司会议室

５、 会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、 参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

１、审议公司《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、审议公司《关于发行公司债券方案的议案》；

（１）本次公司债券的发行规模；

（２）向公司股东配售的安排；

（３）本次公司债券的期限和品种；

（４）本次公司债券的利率；

（５）本次发行公司债券募集资金用途；

（６）本次公司债券的特别偿债措施；

（７）本次公司债券的发行方式；

（８）本次公司债券的上市；

（９）决议的有效期；

３、审议公司《关于公司实际控制人梁健锋以其持有的公司股票为本次公司债券本息偿付提供质押担保暨关联交易的议案》；

４、审议公司《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

上述全部议案的相关内容详见２０１２年８月２１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第三届董事会第二十四次会议决议公告。

三、出席会议对象

１、 截止２０１２年８月３１日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

２、 公司董事、监事及高级管理人员；

３、 见证律师。

四、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年９月３日上午９：００—１１：３０ ，下午１４：００—１７：００；

２、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

（５）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

３、登记地址：公司董事会办公室

梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业园

深圳：深圳市天安数码城创新科技广场Ｂ座１３１２室

联系电话：０７５３－８５８２２８７；０７５５－８３４３２８３８

联系传真：０７５３－８５８２２８０；０７５５－８３４３２６５８

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），网络投票程序如下：

１、 采用交易系统投票的投票程序

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

（３）股东投票的具体程序

Ａ． 输入买入指令；

Ｂ． 输入证券代码３６２２８８；

Ｃ． 在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个＂总议案＂，对应的委托价格为１００．００元；股东对＂总议案＂进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对＂总议案＂和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

Ｄ． 在“委托股数”项下输入表决意见

Ｅ． 确认投票委托完成

（４）计票规则

Ａ．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

Ｂ．对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

Ｃ．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

Ｄ．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例

Ａ．股权登记日持有“超华科技”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

Ｂ．如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：

Ｃ．如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：

２、 采用互联网投票操作流程

（１）股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

Ａ．登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东超华科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

Ｂ．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ．确认并发送投票结果。

（３）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年９月５日１５：００至２０１２年９月６日１５：００的任意时间。

（４）投票注意事项

Ａ．网络投票不能撤单；

Ｂ．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

Ｄ．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（１）本次股东大会的现场会议会期一天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

（２）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（３）联系人：王勇强 沈静

（４）联系电话：０７５３－８５８６６８７；０７５５－８３４３２８３８

联系传真：０７５３－８５８６６８０；０７５５－８３４３２６５８

七、备查文件

公司第三届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十日

附件：

授权委托书

广东超华科技股份有限公司：

本人（委托人）现持有广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）股份 股，占超华科技股本总额的 ％。兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席超华科技２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：