证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４０８ 证券简称：ＳＴ金谷源 公告编号：２０１２－２０

  金谷源控股股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十五次会议通知于２０１２年８月１７日以书面或电子传讯形式送达给各位董事，会议于２０１２年８月１９日在北京市朝阳区华严北里甲１号健翔山庄Ｂ６四层公司会议室召开。本次会议应出席董事８名，实际出席会议董事６名，其中秦文平及钱少敏董事授权委托路联董事长代为出席并表决，邵九林及周绍妮董事以网络方式参会。会议由董事长路联先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定

  二、董事会会议审议情况

  会议经过认真审议，以８票同意，０票反对，０票弃权的结果一致通过了如下决议：

  （一） 审议通过了《２０１２年半年度报告全文及其摘要》；

  （二） 审议通过了《关于与江苏凯威化工有限公司关联交易的议案》；

  详见同日发布的《关联交易公告》。本议案尚需提交下次股东大会审议。

  （三） 审议通过了《关于与联达南方集团有限公司关联交易的议案》

  详见同日发布的《关联交易公告》。本议案尚需提交下次股东大会审议。

  （四） 审议通过了《关于与上海秉天实业发展有限公司关联交易的议案》

  详见同日发布的《关联交易公告》，本次议案无需提交股东大会审议。

  本次董事会审议的第（二）、（三）、（四）项议案已经独立董事发表独立意见如下：合同内容符合法律、法规的相关规定，合同涉及交易价格公允。与江苏凯威、联达南方及上海秉天的关联交易为公司正常经营活动及业务发展需要，属公司正常的业务范围，对公司的利益不构成任何不良影响，也不会损害中小股东的权益。

  （五） 审议通过了《关于将关联交易内容在年报中予以补充更正的议案》

  公司按照年报编制的要求将本次董事会审议的第（二）、（三）、（四）项议案涉及的关联交易在《公司２０１１年年度报告》中的“第十节重要事项、三、重大关联交易事项”及“合并会计报表附注第六项（五）”中予以补充列示。更新后的年报请详见公司同日发布的《金谷源控股股份有限公司二〇一一年年度报告》（２０１２年８月更新）。

  特此公告。

  金谷源控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月二十一日

  证券代码：０００４０８ 证券简称：ＳＴ金谷源 公告编号：２０１２－２１

  金谷控股股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  金谷源控股股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１２年８月１７日以书面或传真形式送达给各位监事并于２０１２年８月１９日在公司接待室召开，应到监事３人，实到３人。会议由公司监事会主席赵平安主持。本次会议召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经过认真审议，以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果一致通过了如下决议：

  审议通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要》。

  监事会认为：公司２０１２年半年度报告能充分反映公司本报告期的财务状况及公司治理情况，信息完整真实。

  特此公告。

  金谷源控股股份有限公司监事会

  二〇一二年八月二十一日

  证券代码：０００４０８ 证券简称：ＳＴ金谷源 公告编号：２０１２－１９

  金谷源控股股份有限公司关联交易补充披露公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）与江苏凯威化工有限公司的关联交易

  本公司子公司景源大地投资管理有限公司（以下简称“景源大地”）与江苏凯威化工有限公司（以下简称“江苏凯威”）于２０１０年和２０１１年在上海签订了六份工矿产品购销合同，江苏凯威共向景源大地销售乙二醇３９１５吨、精对苯二甲酸５００２吨、铁精粉３５７００吨，购销金额为１１２８１．４万元（含税价１３１９９．２４万元），占２０１１年总采购额的５５．２６％（购销合同金额均在２０１１年予以确认）。

  江苏凯威化工有限公司法定代表人为伍宏林，曾任公司副总裁，于２０１０年１０月２６日从公司辞职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３、１０．１．５、１０．１．６条的规定，江苏凯威在２０１１年１０月２６日前为公司的关联法人，该交易构成关联交易。

  该关联交易将提交下次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）与联达南方集团有限公司的关联交易

  本公司景源大地投资管理有限公司于２０１０年和２０１１年在邯郸与上海同联达南方集团有限公司（以下简称“联达南方”）签订了五份购销合同，共向联达南方销售普板９０５０吨，锰板６２００吨，精对苯二甲酸５００２吨，乙二醇３９１５吨，总金额为购销金额为１３７５５．２３万元（含税价１６０９３．６２万元），占２０１１年总收入的７３．５９％。

  联达南方有限公司控股股东２０１１年３月变更为深圳汇源丰投资管理有限公司，该公司法定代表人王永梅曾任子公司景源大地投资管理有限公司的职工监事，２０１１年６月景源大地投资管理有限公司召开职工代表大会免去了王永梅的职工监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３、１０．１．５、１０．１．６条的规定，联达南方在２０１１年３月至２０１２年６月期间为公司的关联法人，该交易构成关联交易。

  该关联交易将提交下次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）与上海秉天实业发展有限公司的关联交易

  本公司昆山国际商务分公司（以下简称“昆山分公司”）于２０１１年４月与上海秉天实业发展有限公司（以下简称“上海秉天”）签订了一份购销合同，上海秉天向昆山分公司销售铁精粉２００００吨，总金额２２６４．９６万元（含税价２６５０万元），占２０１１年总采购额的１１．０９％。

  公司原董事徐辉文曾在上海秉天任职，由于上海秉天在银行预留的法人印鉴为徐辉文，一直未进行变更，导致该交易构成关联交易。

  该关联交易不需要提交股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  独立董事就上述与江苏凯威、联达南方、上海秉天的关联交易发表独立意见：合同内容符合法律、法规的相关规定，合同涉及交易价格公允。与江苏凯威、联达南方及上海秉天的关联交易为公司正常经营活动及业务发展需要，属公司正常的业务范围，对公司的利益不构成任何不良影响，也不会损害中小股东的权益。

  二、关联方基本情况

  （一）江苏凯威的基本情况

  １、企业基本信息

  名称：江苏凯威化工有限公司

  成立时间：２００７年９月１０日

  住所：东台市东进大道１号科创大厦１９楼

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：伍宏林

  注册资本：１２６００万元

  税务登记证号码：３２０９８１６６６８１２１３６

  主营业务：许可经营项目：危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列项目经营，限外购外销批发，不设储存）。一般经营项目：化工产品、化纤产品及原料、化纤纺织加工设备及配件、化工设备及配件、建材、铁矿石销售、化工机械配件加工，企业管理咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  主要股东：丰威建设投资有限公司、伍宏林

  ２、企业财务状况

  ２０１１年全年营业收入为６１４６０．６５万元，净利润为６３０．４６万元，净资产为１３３１２．８６万元。

  ３、关联关系

  为本公司关联法人。

  （二）联达南方的基本情况

  １、企业基本信息

  名称：联达南方集团有限公司

  成立时间：２００８年１１月０３日

  住所：钦州湾大道６９号Ｅ栋６层

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：唐端明

  注册资本：１００００万元

  税务登记证号码：４５０７００６８１６２９５０８

  主营业务：对商业项目和房地产的投资；化工产品（除危险品）、建筑材料（城建指定地点经营）、矿产品、五金交电、日用百货购销；商场、酒店、物业的管理；进出口货物贸易（除国家法律、法规禁止外，须取得许可证或文件经营的项目凭许可证或文件经营），物流。

  主要股东：刘宝庆、深圳市汇源丰投资管理有限公司、盐城联达置业有限公司

  ２、企业财务状况

  ２０１１年全年营业收入为３６４９８．３８万元，净利润为２２０．７０万元，净资产为８１６６．０６万元。

  ３、关联关系

  为本公司关联法人。

  （三）上海秉天的基本情况

  １、企业基本信息

  名称：上海秉天实业发展有限公司

  成立时间：２００２年８月２７日

  住所： 上海市黄浦区傅家街６５号３０９室Ａ座

  企业性质： 有限责任公司

  法定代表人：徐义军

  注册资本：１０００万元

  税务登记证号码： ３１０１０１７４２６６７９７１

  主营业务： 实业投资，房地产经营，经济信息咨询服务，经销瓷器、电缆、五金交电、建筑材料、百货、文教用品、办公设备、工艺品、电子元件、机电设备、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除专控）、纺织品、服装、玩具，附设分支机构。

  主要股东：徐义军

  ２、企业财务状况

  ２０１１年全年营业收入为５８９６．５８万元，净利润为２２．５９万元，净资产为９２２．７１万元。

  ３、关联关系

  为本公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）与江苏凯威交易标的为工矿产品乙二醇、精对苯二甲酸和铁精粉。

  （二）与联达南方交易标的为普板、锰板、乙二醇、精对苯二甲酸。

  （三）与上海秉天交易标的为铁精粉。

  该标的均为公司日常生产经营的品种。

  四、交易的定价政策及定价依据

  与江苏凯威、联达南方、上海秉天的交易均参照当时市场价格定价，价格公允。

  五、交易协议的主要内容

  （一）与江苏凯威的交易协议内容：

  ２０１０年１２月６日，景源大地以８３１５元／吨的价格购买乙二醇２０００吨，总价款１６６３万元，江苏凯威应于２０１１年２月２０日前交货，景源大地应预付全部货款，协议自双方盖章生效。

  ２０１０年１２月１５日，景源大地以９４６５元／吨的价格购买精对苯二甲酸２００２吨，总价款１８９４．８９万元，江苏凯威应于２０１１年２月２０日前交货，景源大地应预付全部货款，协议自双方盖章生效。

  ２０１０年１２月１６日，景源大地以８３７１元／吨的价格购买乙二醇１９１５吨，总价款１６０３．０５万元，江苏凯威应于２０１１年２月２０日前交货，景源大地应预付全部货款，协议自双方盖章生效。

  ２０１０年１２月１６日，景源大地以９５２０元／吨的价格购买精对苯二甲酸３０００吨，总价款为２８５６万元，江苏凯威应于２０１１年２月２０日前交货，景源大地应预付全部货款，协议自双方盖章生效。

  ２０１１年８月１０日，景源大地以１２７２元／吨的价格购买铁精粉１４５００吨，总价款为１８４４．４万元，江苏凯威应于２０１１年９月２１日前交货，江苏凯威应自交货日起７个月内，根据实际交货量和约定单价向景源大地结算全部货款，协议自双方签字盖章后生效。

  ２０１１年８月１２日，景源大地以１２６８元／吨的价格购买铁精粉２１２００吨，总价款为２６８８．１６万元，江苏凯威应于２０１１年９月２８日前交货，江苏凯威应自交货日起７个月内，根据实际交货量和约定单价向景源大地结算全部货款，协议自双方签字盖章后生效。

  ２０１１年１１月１４日，景源大地以１０９２元／吨的价格购买铁精粉５９５０吨，总价款为６４９．７４万元，江苏凯威应于２０１１年１２月２０日前交货，江苏凯威应自交货日起７个月内，根据实际交货量和约定单价向景源大地结算全部货款，协议自双方签字盖章后生效。

  （二）与联达南方的交易协议内容

  ２０１０年１２月８日，景源大地以８３４５元／吨的价格向联达南方销售乙二醇２０００吨，总价款为１６６９万元，景源大地应于２０１１年２月２０日前交货，联达南方应自景源大地向其交付提货单之日起两个月内，以现金方式支付全额货款，协议自双方签字或盖章后生效。

  ２０１０年１２月１７日，景源大地以９４９５元／吨的价格向联达南方销售精对苯二甲酸２００２吨，总价款为１９００．９万元，景源大地应于２０１１年２月２０日前交货，联达南方应自景源大地向其交付提货单之日起两个月内，以现金方式支付全额货款，协议自双方签字或盖章后生效。

  ２０１０年１２月１８日，景源大地以９５５０元／吨的价格向联达南方销售精对苯二甲酸３０００吨，总价款为２８６５万元，景源大地应于２０１１年２月２０日前交货，联达南方应自景源大地向其交付提货单之日起两个月内，以现金方式支付全额货款，协议自双方签字或盖章后生效。

  ２０１０年１２月１８日，景源大地以８４０１元／吨的价格向联达南方销售乙二醇１９１５吨，总价款为１６０８．７９万元，景源大地应于２０１１年２月２０日前交货，联达南方应自景源大地向其交付提货单之日起两个月内，以现金方式支付全额货款，协议自双方签字或盖章后生效。

  ２０１１年１月２６日，景源大地以５１８７．６２元／吨的价格向联达南方销售普板９０５０吨，总价款为４６９４．８万元，景源大地应于２０１１年２月２０日前交货，联达南方应于合同订立后两个月内向景源大地付清全额货款，协议自双方签字或盖章后生效。

  ２０１１年１月２６日，景源大地以５４４１．４５元／吨的价格向联达南方销售锰板６２００吨，总价款为３３７３．７万元，景源大地应于２０１１年２月２０日前交货，联达南方应于合同订立后两个月内向景源大地付清全额货款，协议自双方签字或盖章后生效。

  （三）与上海秉天的交易协议内容

  ２０１１年４月２８日，昆山分公司以１３２５元／吨的价格向上海秉天购买铁精粉２００００吨，总价款为２６５０万元，上海秉天应于２０１１年６月２８日前交货，昆山分公司应于交货日起６个月内，将全部货款汇至上海秉天指定的账户，协议自双方签字盖章后生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  与江苏凯威、联达南方及上海秉天的关联交易为公司正常经营活动及业务发展需要，属于公司正常的业务范围，对公司的利益不构成任何不良影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１１年年初至披露日与江苏凯威累计已发生的各类关联交易的总金额为１３１９９．２４万元（含税金额），２０１２年上半年未发过交易；２０１１年年初至披露日与联达南方累计已发生的各类关联交易的总金额为１３９１３．５２万元（含税金额），其中２０１２年上半年交易金额为１５８．２９万元；２０１１年初至披露日与上海秉天累计已发生的各类关联交易的总金额为２６５０万元（含税金额），２０１２年上半年未发过交易。

  八、独立董事独立意见

  公司独立董事发表独立意见如下：合同内容符合法律、法规的相关规定，合同涉及交易价格公允。与江苏凯威、联达南方及上海秉天的关联交易为公司正常经营活动及业务发展需要，属公司正常的业务范围，对公司的利益不构成任何不良影响，也不会损害中小股东的权益。

  九、备查文件

  １．工矿产品购销合同

  ２．购销合同

  金谷源控股股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十一日