证券时报多媒体数字报

证券代码：３００００２ 证券简称：神州泰岳 公告编号：２０１２－０３０

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过，决定于２０１２年９月７日（星期五）召开２０１２年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议召集人：北京神州泰岳软件股份有限公司董事会

２、会议召开的合法性及合规性：经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开２０１２年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开方式：采取现场与网络相结合的方式

４、现场会议召开时间：２０１２年９月７日 下午１３：３０

交易系统网络投票时间：２０１２年９月７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；互联网投票时间为：２０１２年９月６日１５：００至２０１２年９月７日１５：００的任意时间。

５、现场会议召开地点：北京市朝阳区北苑路甲１３号院１号楼１９层会议室

６、会议出席对象

（１）截至股权登记日２０１２年８月３１日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》

该议案业经公司第四届第二十七次董事会审议通过，具体内容详见２０１２年７月３０日中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》

２、《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》

２．０１实施激励计划的目的

２．０２激励对象的确定依据和范围

２．０３股票期权激励计划的股票来源、数量

２．０４股票期权激励计划的分配

２．０５股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

２．０６股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

２．０７激励对象获授股权期权权益、行权的条件

２．０８股票期权激励计划的调整方法和程序

２．０９股票期权会计处理

２．１０限制性股票激励计划的股票来源和股票数量

２．１１限制性股票分配情况

２．１２限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

２．１３限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

２．１４限制性股票的授予与解锁条件

２．１５限制性股票激励计划的调整方法和程序

２．１６限制性股票会计处理

２．１７公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

２．１８公司与激励对象各自的权利义务

２．１９公司、激励对象发生异动的处理

３、《授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

该议案业经公司第四届第二十三次董事会审议通过，具体内容详见２０１２年５月２５日中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》。

４、《股权激励计划考核管理办法（修订稿 ）》

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１２年９月３日 上午９ ：３０至１１： ３０，下午１４：００至１７：００

２、登记地点：北京市朝阳区北苑路甲１３号院１号楼２２层，董事会办公室

３、登记办法：

（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在２０１２年９月３日１７：００ 前送达公司董事会办公室。来信请寄：北京市朝阳区北苑路甲１３号院１号楼 北辰泰岳大厦２２层，董事会办公室 邮编：１００１０７（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

四、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事陈冲先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体内容参见公司同日公布的《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如委托公司独立董事陈冲先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他注意事项

１、联系方式：

联系人：丁思茗、石志荣

联系电话：０１０－５８８４７５８３ 传真：０１０－５８８４７５８３

通讯地址：北京市朝阳区北苑路甲１３号院１号楼 北辰泰岳大厦２２层，董事会办公室 邮编：１００１０７

２、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

２０１２年８月２１日

附件一

北京神州泰岳软件股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会参会股东登记表

附件二

授权委托书

北京神州泰岳软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京神州泰岳软件股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

注：请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多打或不打视为弃权。

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

年 月 日

附注：

１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

２、单位委托须加盖单位公章；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

１、采用交易系统投票的投票程序：

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）股东投票代码：３６５００２；投票简称：泰岳投票

（３）股东投票的具体程序：

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“神州泰岳”Ａ股的投资者，对议案１投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“神州泰岳”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

Ｅ、投票注意事项：

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的投票程序：

（１）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月６日１５：００至２０１２年９月７日１５：００的任意时间。

（２）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京神州泰岳软件股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

北京神州泰岳软件股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）其他独立董事的委托，独立董事陈冲先生作为征集人就公司于２０１２年９月７日召开的２０１２年第一次临时股东大会中的所涉议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈冲作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就２０１２年第一次临时股东大会中的所有议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定信息披露的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：北京神州泰岳软件股份有限公司

股票简称：神州泰岳

股票代码：３００００２

公司法定代表人：王宁

董事会秘书：黄松浪

公司联系地址及邮政编码：北京市朝阳区北苑路甲１３号院１号楼 北辰泰岳大厦 １００１０７

公司电话及传真：０１０－５８８４７５５５，０１０－５８８４７５８３

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｕｌｔｒａｐｏｗｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司电子信箱：ｉｒｍ＠ｕｌｔｒａｐｏｗｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向神州泰岳股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会所有议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会创业板指定信息披露网站上公告的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈冲先生，其基本情况如下：

陈冲先生，１９４４年出生，大学毕业，教授级高工。曾任机械电子工业部计算机司软件处处长、电子工业部计算机司软件处处长（副司级）、电子工业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员（正司级）、中国软件行业协会理事长；现任中国软件行业协会顾问、广东远光软件股份有限公司独立董事、上海宝信软件股份有限公司独立董事、珠海万力达电气股份有限公司独立董事、北京久其软件股份有限公司独立董事；２００７年７月至今年担任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１２年５月２４日召开的第四届董事会第二十三次会议，并且对《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票；出席了２０１２年８月２０日召开的第四届董事会第二十八次董事会，对《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》、《股权激励计划考核管理办法（修订稿 ）》和《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年８月３１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１２年９月３日至２０１２年９月５日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会创业板指定信息披露网站发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：北京市朝阳区北苑路甲１３号院１号楼 ２２层

收件人：北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会办公室

邮政编码：１００１０７

电话：０１０－５８８４７５８３

传真：０１０－５８８４７５８３

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：陈冲

年 月 日

附件：

北京神州泰岳软件股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事陈冲先生作为本人／本公司的代理人出席北京神州泰岳软件股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为 “√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

股东账号： 持股数量：

受托日期： 委托人联系方式：

本项授权的有效期限：自签署之日起至２０１２年第一次临时股东大会结束。