证券时报多媒体数字报

  证券简称：天宝股份 证券代码：００２２２０ 公告编号：２０１２－０２４

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２０１２年８月２１日上午９：３０在大连市金州区拥政街道三里村６２４号工厂会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１２年８月１３日以电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事７名，实际出席会议董事７名，达到法定人数。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：

  一、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１２年半年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》的议案。

  全文详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权

  二、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１２年半年度利润分配预案》。

  截止２０１２年６月３０日，公司共实现净利润为６７，２６６，１０２．０３元，提取盈余公积金后，加上年初未分配利润４２５，１３６，３３１．０８元，减去本年度已实施分配３４，８５４，５４０ 元，实际可供股东分配利润共计为４５７，５４７，８９３．１１元。

  根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司２０１２年上半年度盈利情况，２０１２年半年度利润分配预案为：

  以２０１２年６月３０日的公司总股本４６４，７２７，２００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币 １．００ 元（含税），共计 ４６，４７２，７２０元。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《新建物流库项目及向国家开发银行股份有限公司申请贷款》的议案。

  公司拟在大连市金州区华家厂区新建８万吨物流库（冷库）项目，该项目总投资９９，２２２．６０万元，拟向国家开发银行股份有限公司申请贷款６亿元，期限１５年。

  详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《大连天宝绿色食品股份有限公司新建物流库（冷库）项目、冰淇淋项目公告》

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

  本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《新建大豆植物蛋白冰淇淋加工项目及向国家开发银行股份有限公司申请贷款》的议案。

  公司拟在大连市金州区华家厂区新建大豆植物蛋白冰淇淋加工项目，即在原有冰淇淋二期项目新增冰淇淋生产加工设备等，该项目总投资（包含冰淇淋二期）８３，１００万元，拟向国家开发银行股份有限公司申请贷款５亿元，期限１２年。

  详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《大连天宝绿色食品股份有限公司新建物流库（冷库）项目、冰淇淋项目公告》

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

  本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《向中国进出口银行大连分行申请贸易授信额度》的议案。

  公司２０１１年向中国进出口银行大连分行申请不超过７，０００万人民币或等值外币的贸易授信额度，于近日到期。公司决定继续使用此项贸易授信额度，期限为一年。仍由大连承运投资有限公司提供连带责任担保。

  公司２０１１年向中国进出口银行大连分行申请贸易授信额度，于近日到期。公司决定继续使用此项贸易授信额度，申请不超过７，０００万人民币或等值外币的贸易授信额度，期限为一年。由大连承运投资有限公司以其持有的我公司１，４００万股股票质押担保。相关质押手续办理完毕后，公司将及时公告。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

  六、审议通过了《向中国光大银行大连分行申请贸易授信额度》的议案。

  公司２０１１年向中国光大银行大连分行申请贸易授信额度，于近日到期。公司决定继续使用此项贸易授信额度，申请不超过６，０００万人民币的贸易授信额度，期限为一年。由大连承运投资有限公司提供担保。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

  七、审议通过了《关于提议召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  本次董事会议案２、３、４需提交股东大会审议，故公司董事会提议于２０１２年９月７日在大连天宝绿色食品股份有限公司工厂会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

  《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十一日

  证券简称：天宝股份 证券代码：００２２２０ 公告编号：２０１２－０２６

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２０１２年８月２１日召开，会议决定于２０１２年９月７日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １． 召开时间：２０１２年９月７日上午９：３０－１１：３０

  ２． 召开地点：大连市金州区拥政街道三里村６２４号加工厂会议室

  ３． 召 集 人：公司董事会

  ４． 召开方式：现场会议投票

  ５． 出席对象：

  （１）凡２０１２年９月４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  （２） 本公司董事、监事及高级管理人员；

  （３） 本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１２年半年度度利润分配预案》；

  ２、审议《新建物流库项目及向国家开发银行股份有限公司申请贷款》的议案；

  ３、审议《新建大豆植物蛋白冰淇淋加工项目及向国家开发银行股份有限公司申请贷款》的议案。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １． 登记方式：

  １） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办理登记手续；

  ２） 自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  ３） 委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  ４） 股东可以用传真或信函方式进行登记，不接受电话登记。

  ２． 登记时间：２０１２ 年９月５日（８：３０ — １６：３０）。

  ３． 登记地点：大连天宝绿色食品股份有限公司证券部

  四、其他事项

  １． 会议联系方式：

  １） 公司地址：大连市金州区拥政街道三里村６２４号

  ２） 邮政编码：１１６１００

  ３） 电 话：０４１１—３９３３０１１０

  ４） 传 真：０４１１—３９３３０２９６

  ５） 联 系 人：孙立涛

  ２． 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十一日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 ２０１２年９月７日召开的大连天宝绿色食品股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

  委托人股东帐户： 有效期限：

  委托人签字（盖章）：

  委托日期：

  （本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券简称：天宝股份 证券代码：００２２２０ 公告编号：２０１２－０２７

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  新建物流库（冷库）项目、冰淇淋项目公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  １、 政府审批风险

  该项目尚需得到国家有关部门的批复许可，存在审批风险。

  ２、 项目实施风险

  本项目投资较大，在实施过程中如出现不可抗力等突发因素，项目进度及后期实施存在不确定性。

  ３、 项目资金筹措风险

  该项目投资金额较大，拟采取自筹资金及银行贷款解决，如果无法及时筹措到足够的建设资金或资金不能及时到位，项目将无法顺利建设。

  ４、 市场和盈利风险：

  （１）项目投产后产能迅速扩大，虽然市场对项目产品的需求旺盛，整体需求快速增长，但本投资项目的盈利分析是基于目前市场行情及未来预估进行测算，存在不确定性。

  （２）冰淇淋项目中植物蛋白冰淇淋项目同类产品虽然国内不多，但市场教育费用较高，而传统动物蛋白冰淇淋国内同类产品形成充分竞争局面，风险较大。

  近来，由于美国次贷危机、欧债危机等衍生的金融危机影响，使世界各地经济不同程度地受到波及和影响，国际市场的需求也相应产生变化，公司冰淇淋产品出口虽然影响较小，但是也有一定的冲击。

  ５、项目管理风险：

  本项目建成投产后公司资产规模将迅速扩大，对公司现有的管理架构、管理水平及管理人员提出新的要求，公司将面临一定的管理风险。

  ６、汇率变化风险

  公司产品部分出口国外市场，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到营业收入、营业成本和经济效益。而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不利影响。

  ７、国际政经关系变化与出口国贸易政策变化的风险

  随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多。我国加入ＷＴＯ以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案件亦呈上升态势。与主要贸易国之间国际政经关系变化，以及出口国贸易政策的变化，都将会对我国出口产品产生重大影响。如果与主要贸易国之间政经关系恶化以及出口国贸易政策的不利变化，将会对出口业务带来重大不利风险。

  一、项目情况

  （一）新增物流库冷库项目

  我国近些年物流业发展迅速，形成了一些著名的有实力的物流公司，专业化的第三方物流公司发展迅速，物流配送社会化，专业化日益明显。美国、欧洲、加拿大、日本等发达国家和地区发展冷链物流起步较早，已完全建立起了“从田间到饭桌”的一体化冷链物流体系，肉禽蛋、乳制品及饮料的冷链物流比例已达１００％，蔬菜、水果的冷链物流比例也达到９５％以上。而我国农产品冷链物流刚刚起步，与发达国家相差甚远，发展中仍然存在很多问题，需要采取措施加以推动。

  ２００３年初，国务院办公厅印发了《关于促进农产品加工业发展的意见》，提出要大力发展农产品加工业，通过扩大农产品深加工，提高产品档次和质量，从而有利于提高我国农业的国际竞争力；在提高农产品综合加工能力的同时，逐步实现农产品由初级加工向精深加工转变，由传统加工工艺向采用先进适用技术转变；推进农产品加工原料生产基地化，产加销经营一体化，加工制品优质化，促进农产品加工业持续健康发展。《大连市委、市政府出台的《大连市农业现代化发展纲要》的战略任务中也明确提出：“要大力发展农副产品加工业，近几年要在果品、蔬菜、水产品、肉类、乳品等加工方面取得突破性进展。

  国家与大连市的有关政策的制定，为天宝股份扩大生产规模提供了有利的外部环境。在过去的几年内，天宝股份坚持走专业化发展道路，继续以“充分发挥国家级农业产业化优秀龙头企业和全国农产品加工示范企业的作用，大力发展绿色出口型农业，倾力打造公司国内外市场品牌形象，使公司成为一个集绿色农副产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体的高新技术企业”为经营宗旨，严格遵循“建立完善的管理体系，完善精细化的成本控制标准，生产一流的农副加工产品，提供及时满意的售后服务”的质量方针，自主掌握核心技术为发展动力，密切跟踪国内外市场动向，不断优化产品结构，做大做强绿色出口型农业，努力将公司建设成“国内一流、国际知名”的农副产品加工企业。

  应国家和市政府关于“加强以产地批发市场为重点的批发市场设施建设，完善农村市场体系产业规划的要求”，为了进一步扩大农产品加工的产业规模，项目单位经过充分论证，决定在大连金州国家农业科技园区上马８万吨物流库（冷库）建设项目，发展冷链物流，提升地区优质果蔬产品和海产品的附加值和市场竞争力。

  对本公司而言，这也将是一次大的机遇，公司产品的市场占有率和市场地位有望得到提升。

  本项目建成后，公司将新增仓储能力为８万吨的大型物流库（冷库），形成５万吨／年水产品仓储及系列果蔬净菜加工产品９．６万吨加工。

  该项目建设期２年。

  １、生产工艺

  １．１ 水产品物流库（冷库）操作流程图

  ■

  １．２、农产品物流库（冷库）操作流程图

  ■

  ２、主要设备

  项目生产所需的主要为冷库及制冷加工设备，包括二氧化碳制冷机组螺杆压缩机、隧道式单冻机、冷风干燥机、聚氨酯低温发泡、配套冷冻设备、板式搁架式冻结器、物流链全自动升降机、冷库货梯、冷库配套机房设备、真空包装机以及不锈钢操作台等。本项目选用设备将在保证质量的前提下，采用引进国外先进无污染的二氧化碳制冷设备与部分国产设备结合，增强产品开发的能力，以力求达到投资省、见效快、回收期短的目的。

  ３、原、辅材料供应

  项目加工所需的原料果蔬以公司自主从国际市场采购为主。水产品为仓储为主。由于本公司拥有多年从事农产品、水产品采购及加工及仓储的生产经验，拥有稳定的供应商渠道并且和这些供应商建立了比较密切的上下游客户关系，因此原料供应基本上是有保障的。

  项目所需的辅助材料，如内外包装所用到的包装物以及其它用品等，则由本公司自主从国内市场采购，且国内的供应完全可以满足本项目的需求。

  ４、项目的环境保护情况

  项目实施地位于大连市金州新区华家街道农业园区公司新厂区内，项目生产过程中主要污染物为加工过程中产生的废水和固体废弃物、锅炉产生的废气、粉尘及废渣。这些污染源通过相应措施加以处理后，均能符合环保排放要求。

  ５、项目投资估算

  项目总投资概算为９９，２２２．６０万元，其中项目建设工程费４３，３６２．７６万元，设备购置及安装费３３，３７９．７９万元，其他费用９３６１．０５万元，建设期利息５２５０．００万元，铺底流动资金流动资金７８６９．００万元。

  ６、项目实现的经济利益预测

  按项目完成后，新增水产品仓储５万吨／年，净菜储存加工９．６万吨／年计算，达产年每年可实现销售收入１１９，９２８．５８万元。新增利润２１，３９５．２７万元／年，新增税金６，９５３．４６万元，项目的财务内部收益率为２１．９％，投资收益率２４．３％，投资回收期８．１年（税后，含建设期）。项目的建设将为公司带来良好的经济效益。

  （二）大连天宝绿色食品股份有限公司新增冰淇淋加工项目

  从目前的统计数据显示，世界第一大冰淇淋消费国仍然是美国。我国的消费仍然很低，我国冰淇淋人均消费量不足２千克，仅为美国的十分之一。而且我国目前的市场仍然以动物蛋白冰淇淋为主，占据主导市场。

  公司通过近两年的市场及销售数据显示，目前市场对动物蛋白冰淇淋在公司目前的目标市场内仍为主要消费市场。传统的动物蛋白冰淇淋虽然毛利率较低，但是在保证销量的前提下，仍具有良好的盈利能力。

  而且伴随着经销商及终端消费者对公司原有产品的认可，中低端的动物蛋白冰淇淋公司的销售订单在不断增加，特别在北方市场出现供不应求的情况，现有的冰淇淋加工车间的生产能力已经不能完全满足市场需要的增长，因此，公司急需扩大现有冰淇淋加工生产能力。公司２０１２年半年度冰淇淋在保证国外稳步增长的前提下，大力开发国内市场，国内市场销售较去年有大幅提高，且毛利率较

  去年有所增长，整体销售收入较去年同期增长３６％。

  ２０１２年上半年，公司冰淇淋出口４８３．８９吨，较去年同期增长８４．６３％，国内销售６３０１．７２吨，较去年增加２９．２６％。

  而目前公司的产能已经远远不能满足目前公司已开发市场销售的需要，所以大多的限制了公司的销售扩张，以至于公司目前的销售市场仅限北方地区。

  公司２０１１年非公开发行股票募投项目新增冰淇淋二期项目，增加产能４．５万吨／年冰淇淋加工能力，正对公司对市场的分析、预测及公司未来的发展规划，为防止二次建设加大成本，本次项目将在原有１６条冰淇淋生产线，增加３４条生产线冰淇淋，形成全部５０条生产线，产能将达到１２万吨。

  该项目建设期３年，本次新增项目建设不影响原项目建设周期。

  １、生产工艺

  ■

  ２、主要设备

  项目生产所需的主要设备包括冷库、综合加工车间设备、冰淇淋设备、包装设备、水质净化设备、污水处理站、变电所设备、锅炉及辅助配套等。本项目设备仍采用引进国外先进的加工设备与部分国产设备结合的方式。

  ３、原、辅材料供应

  项目投产后，公司需要继续加大原材料采购规模，原材料如不能及时供应，将对项目效益产生不利影响。本项目所采用的原材料为大豆、奶粉和果蔬。

  东北地区盛产大豆、果蔬，公司利用“公司＋基地＋农户”业务模式优势，引导农户对本公司销售大豆。这在一定程度上保证了公司的原料供应和产品销售。

  北方地区畜牧业发展相对较好，奶源丰富，因而奶粉供应充足，完全可以保证公司的冰淇淋生产需求。

  项目所需的辅助材料，如内外包装所用到的包装物以及其它用品等，则由本公司自主从国内市场采购，且国内的供应完全可以满足本项目的需求。

  ４、项目的环境保护情况

  项目实施地位于大连市金州新区华家街道农业园区，项目生产过程中主要污染物为加工过程中产生的废水和固体废弃物、锅炉产生的废气、粉尘及废渣。这些污染源通过相应措施加以处理后，均能符合环保排放要求。

  ５、项目投资估算

  项目总投资概算为８３，１００万元，其中项目建设工程费及其它费用３６，１４２万元，设备购置及安装费３６，３５２万元，建设期利息６，８２５万元，铺底流动资金３，７８１万元。（注：其中包含公司２０１１年非公开发行募集资金新增冰淇淋项目总投资３８，７２９万元）

  ６、项目实现的经济利益预测

  按项目完成后，年可生产冰淇淋产品１２０，０００吨， 可新增销售收入约１３５，０００万元／年，新增净利润１８，０９２万元／年，新增税金１３，６２１万元，项目的财务内部收益率为２２．６％，投资利润率３０．８％，税后投资回收期６．５年，项目的建设将为公司带来良好的经济效益（注：其中包含公司２０１１年非公开发行股票募集资金项目年产冰淇淋４５，０００吨。销售收入约７５，０００万元／年，新增净利润５，６６１万元／年，新增税金１，８８７万元）。

  二、本次新建项目涉及的报批事项

  （一）大连天宝绿色食品股份有限公司新增物流库（冷库）加工项目

  １、核准情况

  本项目备案涉及的相关手续尚未办理。

  ２、环保情况

  本项目环保涉及的相关手续尚未办理。

  ３、土地情况

  本项目利用公司位于金州新区华家街道的原有土地进行建设，已取得土地证。

  （二）大连天宝绿色食品股份有限公司新增冰淇淋加工项目

  １、核准情况

  本项目备案涉及的相关手续尚未办理。

  ２、环保情况

  本项目环保涉及的相关手续尚未办理。

  ３、土地情况

  本项目利用公司位于金州新区华家街道的原有土地进行建设，已取得土地证。

  三、其他

  公司将对本次收购的进展或变化情况及时履行相关的公告程序，敬请投资者注意风险。

  特此公告

  大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十一日