证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７３９ 证券简称：普洛股份 公告编号：２０１２－２５

  普洛股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  公司监事会全体监事保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  普洛股份有限公司第五届监事会第七次会议，于２０１２年８月２０日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司章程的关规定，会议审议通过以下议题并形成本决议：

  一、审议《二○一二年半年度报告》

  二、审议《二○一二年上半年总经理工作报告》

  三、审议《二○一二年上半年财务工作报告》

  四、审议《监事会对公司中期报告的审核意见》

  公司监事会根据《证券法》第６８条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的有关要求，对公司２０１２年半年度报告进行了审核，并提出如下书面审核意见：

  １、公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等实际；

  ３、在监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年半年度报告编制及审议工作的董事、高管及相关工作人员有违反保密规定的行为。

  因此，公司监事会保证公司２０１２年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  普洛股份有限公司监事会

  ２０１２年８月２０日

  证券代码：０００７３９ 证券简称：普洛股份 公告编号：２０１２－２４

  普洛股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  普洛股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“普洛股份”）第五届董事会第十次会议于２０１２年８月９日以短信的方式发出通知，于２０１２年８月２０日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行。会议应出席董事９名，实际亲自出席董事９名。会议由董事长徐文财先生主持，公司全体监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，经出席会议的董事审议以下议题并形成本决议。

  一、审议通过《二○一二年半年度报告》

  该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《二○一二年上半年总经理工作报告》

  该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《二○一二年上半年财务工作报告》

  该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过《二○一二年中期利润分配预案》

  公司母公司二○一二年一至六月份实现净利润－９，６７６，０４０．２６元，鉴于公司的实际情况，董事会决定公司中期不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。

  该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过《关于修改＜公司章程＞＜董事会议事规则＞的议案》（详见附件）

  该议案须提交股东大会审议表决。（股东大会通知另行公告）

  该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》

  该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《关于修订企业管理制度、制订企业内控管理基本规范的议案》

  该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  普洛股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２０日

  附一：

  《公司章程》修订草案

  第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保风险。

  一、公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批：

  １、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

  ２、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

  ３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  ４、单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

  ５、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  二、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  三、董事会审批的对外担保，必须经三分之二以上的董事审议同意并做出决议。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

  四、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

  五、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

  六、确定对外担保审批权限的标准，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

  修改为：

  第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保风险。

  一、公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

  （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 ５０％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 ７０％的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 ５０％且绝对金额超过五千万元；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

  二、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  三、董事会审批的对外担保，必须经三分之二以上的董事审议同意并做出决议。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

  四、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

  五、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

  六、确定对外担保审批权限的标准，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

  七、违反审批权限和审议程序的对外担保，公司董事会应追究责任，对公司资产造成危害或损失，按照本章程第九十七条规定，给予直接责任人处分，直至追究经济及法律责任。

  第四十二条 违反审批权限和审议程序的对外担保，公司董事会应追究责任，对公司资产造成危害或损失，按照本章程第九十七条规定，给予直接责任人处分，直至追究经济及法律责任。

  修改为：

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。

  第四十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

  公司董事会有权对５０００万元（含）以下的投资项目审批，董事会战略委员会应对投资提出项目建议书，董事会按照《董事会议事规则》规定的议事程序，对投资的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行审议并形成决议。超过５０００万元的投资项目由董事会形成股东会提案，由公司股东大会审议决定。

  公司董事会在投资项目审议批准后，应确定专人负责投资项目的实施，并确定专门机构，监督投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

  公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

  修改为：

  第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时；

  二、公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

  三、单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

  四、董事会认为必要时；

  五、监事会提议召开时；

  六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时；

  二、公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

  三、单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

  四、董事会认为必要时；

  五、监事会提议召开时；

  六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  修改为：

  第四十四条 公司召开股东大会的地点为：浙江横店。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在特别情况下，公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求，采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。

  第四十五条 公司召开股东大会的地点为：浙江横店。

  一、股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在特别情况下，公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求，采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  二、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，出席股东大会的股东身份确认按照本章程第六十五条规定办理。

  三、公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  １、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

  ２、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  ３、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  ４、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  修改为：

  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  １、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

  ２、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  ３、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  ４、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  一、公司增加或者减少注册资本；

  二、公司的分立、合并、解散和清算；

  三、本章程的修改；

  四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  五、股权激励计划；

  六、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  一、公司增加或者减少注册资本；

  二、公司的分立、合并、解散和清算；

  三、本章程的修改；

  四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  五、股权激励计划；

  六、调整或变更本章程规定的利润分配政策；

  七、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  前款对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，按照深圳证券交易所《股票上市规则》和本章程的有关规定执行。涉及资金占公司资产的具体比例依据最近一期经审计的财务会计报告为准。

  修改为：

  第一百一十条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制经营风险、注重经营效益。在股东大会的授权范围内，董事会有权决定下列事项及合同的审批：

  一、单次不超过公司最近经审计的净资产５０％且绝对金额不超过５０００万元的对外投资权限；

  二、单次不超过公司最近经审计的资产总额的３０％且绝对金额不超过５０００万元的收购或出售资产权限（若适用累计原则的事项，一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计资产总额３０％的交易）；

  三、单次不超过公司最近经审计的净资产的３０％且绝对金额不超过１００００万元的资产抵押权限；

  四、单笔不超过公司最近经审计的净资产的１０％且绝对金额不超过５０００万元的对外担保权限（本款规定以本章程第四十一条为前提条件）；

  五、单次不超过公司最近经审计的净资产的１０％且绝对金额不超过５０００万元的委托理财权限；

  六、单项不超过公司最近经审计的净资产的５％且绝对金额不超过３０００万元的与法人关联交易或与自然人不超过３００万元的关联交易审批权限。

  七、股东大会授予的其他投资、决策权限。

  公司对前述交易事项应建立严格的审查和决策程序；超过前述交易事项标准的重大项目，须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司董事会在前述交易事项审议批准后，应确定专人负责项目的实施，并检查项目的执行进展，如发现项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

  公司董事会应定期了解项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

  第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理１名，由董事会聘任或解聘。

  修改为

  第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理、总监若干名，由总经理提名，经董事会聘任或解聘。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修改为

  第一百五十四条 公司的利润分配政策

  一、利润分配原则：

  公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并应符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  二、利润分配方式：

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  三、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

  １、公司当年实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  ２、公司累计可供分配利润为正值；

  ３、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出的金额标准，按照深圳证券交易所《股票上市规则》和本章程的有关规定执行。涉及资金占公司资产的具体比例依据最近一期经审计的财务会计报告为准。

  四、现金分红的期间间隔及比例：

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据盈利状况及资金状况进行中期现金分红。

  公司应保持现金分红政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

  五、股票股利的分配条件：

  公司可以根据累计可供分配利润、资本公积以及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

  第一百五十五条 公司利润分配政策以有利于公司长远发展规划和可持续发展为前提，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  一、公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红，利润分配办法包括采取现金或者股票方式；

  二、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  三、若存在公司股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：

  第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制

  一、公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  二、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。同时，董事会应充分听取、考虑中小股东的意见和诉求，维护其合法权益。公司提供多种途径（电话、电子邮件、网络互动平台等）接受所有股东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。

  三、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  四、利润分配政策的调整和变更：

  公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  五、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  六、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

  七、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十八条 本章程于二〇一二年六月十八日公司２０１１年年度股东大会通过第十五次修订，自审议通过之日起施行。

  修改为

  第一百九十八条 本章程于＊＊＊＊年＊月＊日公司＊＊＊＊股东大会通过第十六次修订，自审议通过之日起施行。

  附二：

  《董事会议事规则》修定草案

  第十条 董事会主要议事和决策的内容：

  ……

  （三）公司的经营计划和投资方案，根据公司股东大会的授权，重大投资项目在３０００万元以下的（含 ３０００万元）由董事会讨论决定；

  修改为：

  第十条 董事会主要议事和决策的内容：

  ……

  （三）根据公司章程规定的权限或股东大会的授权，对公司的经营计划和投资方案予以审批；；

  第二十五条 本规则由首届董事会讨论通过，自２０００年４月起试行；２００５年６月１０日公司董事会三届二次会议通过第一次修订；于２００６年３月３１日公司２００５年度股东大会通过第二次修订。

  修改为：

  第二十五条 本规则经＊＊＊＊年＊月＊日公司＊＊＊＊股东大会通过第三次修订。