证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司２０１２年半年度报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人周旭辉、主管会计工作负责人张法德及会计机构负责人（会计主管人员）张法德声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况简介

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）联系人和联系方式

  ■

  （三）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  主要会计数据

  ■

  主要财务指标

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内，公司与四川省有线广播电视网络股份有限公司签署了《合作协议书》，公司在挖掘现有客户的同时，不断开发新的客户，产品出货量同比大幅增加。

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  报告期内，公司除保持西南地区的销售优势外，还继续开拓国内其他销售市场，华南、华北、东北地区有较大的增长。另外，公司的产品主要为广播电视行业终端产品，针对性强，而非生产所用原材料消耗大的中间产品，而且使用寿命较长，一般供货周期随着客户有线电视数字化转换的完成而结束，所以导致每个报告期内销售的变动幅度较大。

  主营业务构成情况的说明

  公司的主营业务为广播电视行业终端产品，公司数字末端收入占公司营业收入的８７．０７％，公司软件收入占公司营业收入的１２．９３％，与上年同期相比，均保持良好的增长。

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

  □ 适用 √ 不适用

  （七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

  □ 适用 √ 不适用

  （八）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ３、重大非募集资金项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （十）报告内现金分红政策的执行情况

  √ 适用 □ 不适用

  １．公司现金分红政策及执行情况

  ２．现金分红政策：（１）现金分配的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。３、现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ３．公司近三年现金分红情况：

  ■

  （十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （二）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  收购资产情况说明

  １、本次收购资产情况交易概述：２０１１年９月２８日，公司与设立于英国伦敦证券交易所ＡＩＭ市场上市公司哈佛国际签署了《协议书》，公司全资子公司金亚科技（香港）有限公司拟通过全面要约收购的方式，以０．４５英镑（折合人民币４．４７元／股）的价格收购哈佛国际的全部５１，２７５，６８５股股份，交易总价２，３０７英镑（约合人民币２．２９亿元）。公司拟使用自有资金、超募资金及银行融资支付次次对价。

  ２、公司于２０１２年０３月２９日收到中国证券管理委员证监许可【２０１２】４０６号文《关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准公司由全资子公司金亚科技（香港）有限公司通过要约收购的方式，以０．４５英镑／股（约合人民币４．４７元／股）的现金对价收购哈佛国际的全部股份。

  ３、伦敦时间２０１２年０４月１３日，哈佛国际召开董事会讨论通过了推荐本次要约收购的事项，并及时发布了要约文件公告。要约文件公告主要包括本次收购方案、要约价格及定价依据、签署不可撤销保证的股东信息，哈佛国际基本信息、签署协议的背景及原因、董事会推荐理由、股票期权情况、预计时间表、要约的法律效应等相关信息。

  ４、截止伦敦时间２０１２年０５月３１日下午５点，哈佛国际共收到持有５０，１２５，３１３股股东签署的接受收购函，占总股本的９７．７５％，已达到自愿要约收购条件。

  ５、２０１２年３月底至４月中旬，本公司先后将收购款项分三笔转入本次收购的英国财务顾问账户。从２０１２年６月１日开始，英国财务顾问逐步向接受要约的股东支付相关款项。截止２０１２年７月２０日，尚有代表０．８％股份的股东未接受要约，未接受收购要约的股份已强制过户至香港金亚名下。

  ６、２０１２年７月２３日，哈佛国际已在当地注册局办理相关变更手续，领取新的公司登记证，变更后成为香港金亚全资子公司，本次收购正式完成。

  ２、出售资产

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  １．２０１１年７月２９日，公司向深圳证券交易所提交停牌申请，公司股票于２０１１年８月１日起停牌。

  ２．２０１１年８月４日，公司召开第二届董事会２０１１年第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  ３．２０１１年９月２８日，公司与哈佛国际签署了《协议书》。

  ４．２０１１年９月２９日，公司召开了第二届董事会２０１１年第十次会议，审议通过《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买预案》，同日向深交所提交复牌申请。

  ５．２０１１年１０月１０日，哈佛国际发布或有要约公告。

  ６．２０１１年１０月１１日，公司股票复牌。

  ７．２０１１年１１月８日，公司召开第二届董事会２０１１年第十二次会议，审议通过了《成都金亚科技股份有限公司重大资购买报告书》及其摘要。

  ８．２０１１年１１月２４日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于＜成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

  ９．２０１２年１月１０日，本次交易获得四川省发改委核准。

  １０．２０１２年２月６日，四川省商务厅批准本公司对香港金亚增加投资总额至５，０００万美元及再投资收购项目。

  １１．２０１２年２月９日，四川省外汇管理局修改本公司境外直接投资外汇额度至５，０００万美元。

  １２．公司于２０１２年０３月２９日收到中国证券管理委员证监许可【２０１２】４０６号文《关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准公司由全资子公司金亚科技（香港）有限公司通过要约收购的方式，以０．４５英镑／股（约合人民币４．４７元／股）的现金对价收购哈佛国际的全部股份。

  １３．伦敦时间２０１２年０４月１３日，哈佛国际召开董事会讨论通过了推荐本次要约收购的事项，并及时发布了要约文件公告。要约文件公告主要包括本次收购方案、要约价格及定价依据、签署不可撤销保证的股东信息，哈佛国际基本信息、签署协议的背景及原因、董事会推荐理由、股票期权情况、预计时间表、要约的法律效应等相关信息。

  １４．截止伦敦时间２０１２年０５月３１日下午５点，哈佛国际共收到持有５０，１２５，３１３股股东签署的接受收购函，占总股本的９７．７５％，已达到自愿要约收购条件。

  １５．２０１２年３月底至４月中旬，本公司先后将收购款项分三笔转入本次收购的英国财务顾问账户。从２０１２年６月１日开始，英国财务顾问逐步向接受要约的股东支付相关款项。截止２０１２年７月２０日，尚有代表０．８％股份的股东未接受要约，未接受收购要约的股份已强制过户至香港金亚名下。

  １６．２０１２年７月２３日，哈佛国际已在当地注册局办理相关变更手续，领取新的公司登记证，变更后成为香港金亚全资子公司，本次收购正式完成。

  （三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

  （四）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  □ 适用 √ 不适用

  ２、关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （五）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （六）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  （七）承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  限售股份变动情况√ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、财务会计报告

  （一）审计报告

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 成都金亚科技股份有限公司

  单位： 元

  ■

  ■

  法定代表人：周旭辉 主管会计工作负责人：张法德 会计机构负责人：张法德

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  法定代表人：周旭辉 主管会计工作负责人：张法德 会计机构负责人：张法德

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 □ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 □ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 □ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注