证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１２－０１８

  江苏中天科技股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于２０１２年８月１１日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第三十次会议的通知。本次会议于２０１２年８月２１日以通讯方式召开，应参会董事９名，实际参会董事９名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年半年度报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会核查了本次非公开发行的募投项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详细内容请见公司于２０１２年８月２２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《江苏中天科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

  １、公司《章程》第七十七条

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、公司《章程》第一百五十四条

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、公司《章程》第一百五十五条

  本议案尚需提交股东大会审议。

  有关《公司章程》修订的详细内容请见公司于２０１２年８月２２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《江苏中天科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年八月二十一日

  证券代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１２－０１９

  江苏中天科技股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于２０１２年８月１１日以书面形式发出了关于召开公司第四届监事会第十三次会议的通知。本次会议于２０１２年８月２１日以通讯方式召开，应参会监事３名，实际参会监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年半年度报告》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会经审查，认为该报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一二年八月二十一日

  证券代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１２－０２０

  江苏中天科技股份有限公司

  关于募集资金存放与使用情况的专项

  报告

  （２０１２年１－６月）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，现将江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年１－６月募集资金存放与使用情况做如下说明。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】６４３号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》核准，本公司于２０１１年７月２２日公开发售人民币普通股（Ａ股）７，０５８．８２３５万股新股，每股实际发行价２３．８０元，募集资金总额为人民币１６７，９９９．９９９３万元，扣除发行手续费人民币６，２００．００万元，贵公司实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为人民币１６１，７９９．９９９３万元。本次募集资金已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验，并出具中兴华验字（２０１１）第２２２１００１号《验资报告》。

  本期以前已使用募集资金１２０，３３７．４０万元，本期使用募集资金６，８３１．３７万元，本期末募集资金余额３５，０２０．２２万元（其中募集资金产生的利息３８８．９９万元）。

  二、募集资金管理及存放情况

  本公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

  ２０１１年７月，本公司分别与中国工商银行股份有限公司如东支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行及海通证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，募投项目实施主体的子公司中天科技精密材料有限公司、中天科技装备电缆有限公司分别与中国交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司如东支行及海通证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，开设募集资金专用账户。

  截至２０１２年６月３０日，本公司募集资金余额存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、募集资金投资项目的资金使用情况（金额单位：人民币万元）

  ■

  注１：募集资金投资项目承诺投资总额１６８，０００．００万元，鉴于募集资金总额为１６１，８００．００万元，以实际募集资金总额按项目先后进行调整，资金不足部分由公司自筹解决。

  注２：截止报告期末，光纤预制棒制造项目和装备电缆项目的一期工程均已完工，分别形成了年产２００吨光纤预制棒、１２０００公里装备电缆的产能，项目建设情况正常。

  ２、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截止２０１１年７月２６日，本公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目建设共９９，６８４．６３万元（其中：光纤预制棒项目７３，１２８．４７万元，装备电缆项目２６，５５６．１６万元）。经２０１１年７月２９日公司召开的四届第八次董事会会议审议通过，同意公司用募集资金９９，６８４．６３万元归还上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  ３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司募集资金投向未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  江苏中天科技股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十一日

  证券代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１２－０２１

  江苏中天科技股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）的要求，公司拟对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行修订。具体内容如下：

  一、公司《章程》第七十七条

  原文：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修订为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六） 调整或变更公司现金分红政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、公司《章程》第一百五十四条

  原文：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订为：

  公司利润分配的决策程序和机制：

  （一）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应当对现金利润分配方案发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （二）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准；

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  三、公司《章程》第一百五十五条

  原文：

  公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订为；

  公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；

  （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配；

  （三）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  该项事宜已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年八月二十一日