证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－２８

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议通知于２０１２年８月１０日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于２０１２年８月２０日上午１０时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事９人，实到董事８人（其中：独立董事朱广彬书面授权委托独立董事曾华春代行表决）。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

  一、《关于公司２０１２年半年度报告全文及摘要的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于公司与恒久铸业就原材料采购发生日常关联交易的议案》

  公司独立董事朱广彬先生、丁春泽先生和曾华春先生就本议案发表如下独立意见：

  １、董事会在发出《关于公司与恒久铸业就原材料采购发生日常关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可，同意将议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。

  ２、前述关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

  公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，前述关联交易决策程序符合有关法规的规定。有关法律、法规的规定。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票（关联董事吉兴业先生、吉兴军先生、李建英先生回避表决）。

  该项关联交易事项不需要经公司股东大会批准。

  三、《关于审议〈内部审计管理制度〉的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、《关于聘任审计监察部副部长的议案》

  根据《兴业矿业：内部审计管理制度》，经审计与法律委员会提名，公司决定聘任王忠先生为审计监察部副部长（主持工作），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十日

  附件：王忠先生简历

  王忠，男，１９６１年７月出生，大专学历。曾任赤峰财贸学校财务会计、内蒙古财经学院财务会计、赤峰红花沟金矿成本会计、赤峰市汽车配件厂科长、赤峰万利丰绒毛皮业科长、巴林左旗林东铅锌矿科长、广东中山志盛电子有限公司副科长。未持有公司股票，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－２９

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第六次会议通知于２０１２年８月１０日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于２０１２年８月２０日上午１１时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

  一、《关于公司２０１２年半年度报告全文及摘要的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于公司与恒久铸业就原材料采购发生日常关联交易的议案》

  表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票（关联监事连瑞芹女士回避表决）。

  该项关联交易事项不需要经公司股东大会批准。

  三、《关于审议〈内部审计管理制度〉的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

  二○一二年八月二十日

  证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－３０

  内蒙古兴业矿业股份有限公司与恒久铸业

  就原材料采购发生日常关联交易的公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易事项

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年度继续向赤峰恒久铸业有限责任公司（以下简称 “恒久铸业”）采购钢球、衬板等原材料，因恒久铸业原为本公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）的全资子公司而构成本公司的关联法人；２０１２年３月２６日，经公司六届董事会第三次会议审议通过《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》；同日，兴业集团与非关联自然人黄靖签署《股权转让协议》，将其持有的１００％股权转让给黄靖。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，恒久铸业２０１２年仍为公司的关联公司。公司与恒久铸业原材料采购的交易行为构成关联交易，因该项关联交易２０１２年度的交易额预计将超过本公司２０１１年度经审计净资产的０．５％，但不超过３０００万元人民币，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  （二）董事会审议情况和关联董事回避情况

  上述交易事项，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事吉兴业为兴业集团董事长、吉兴军为兴业集团董事、李建英为兴业集团股东，回避表决。

  （三）其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项关联交易事项不需要经公司股东大会批准。

  二、 关联方情况

  （一）关联方基本情况

  名称：赤峰恒久铸业有限责任公司

  住所：松山区西站大街

  法定代表人：韩柏斌

  注册资本：１００万元

  经营范围：钢球、衬板、铸铁、矿山配件、球墨铸铁及其它铸件的生产、加工、销售；废旧钢铁收购。

  （二）与本公司的关联关系

  恒久铸业原为本公司控股股东兴业集团的全资子公司而构成本公司的关联法人；２０１２年３月２６日，经公司六届董事会第三次会议审议通过《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》；同日，兴业集团与非关联自然人黄靖签署《股权转让协议》，将其持有的１００％股权转让给黄靖。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，恒久铸业２０１２年仍为公司的关联公司。

  三、 预计关联交易金额和类别

  ■

  四、 关联交易的主要内容

  １、定价政策及定价依据 公司与恒久铸业的原材料采购价格根据当地同类产品的市场均价为依据，经协商后合同定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形；

  ２、结算方式和付款安排：银行电汇，买受人在合同签订后预付部分货款陆续提货，每供货１００吨开据１７％增值税专用发票；

  ３、关联交易合同签署情况公司与关联方购买或出售商品的关联交易合同均为分批次订单式合同，合同按需要不定期签署，自双方签字盖章之日起生效，有效期以合同规定的有效期为准。

  五、关联交易的目 的及交易对公司的影响

  公司向恒久铸业采购原材料为所属矿山企业生产经营的需要，该日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初到披露日，公司累计向恒久铸业采购钢球、衬板等原材料累计交易金额为１，２５１．９２万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等相关规定，公司三位独立董事就公司《关于公司与恒久铸业就原材料采购发生日常关联交易的议案》的相关文件进行了事前认可，同意将议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。

  公司三名独立董事认为：前述关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

  公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，前述关联交易决策程序符合有关法规的规定。有关法律、法规的规定。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第六次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第六次会议决议；

  （三）独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见函。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年八月二十二日