证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５７３ 证券简称：国电清新 公告编号：２０１２－０２４

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知以电子邮件及电话的方式于２０１２年８月９日向各董事发出。

  （二）本次董事会会议于２０１２年８月２０日以现场及传签、传真相结合的方式召开，现场会议召开地点在北京市海淀区西八里庄路６９号人民政协报大厦公司１１层大会议室。

  （三）本次董事会会议应表决董事８人，实际参加表决董事８人（其中：现场参加会议董事６人，传真方式参与表决董事１人，传签方式参与表决董事１人），发出表决票８份，收到有效表决票８份。

  （四）本次董事会会议由董事长张开元先生召集和主持，公司监事３人、部分高级管理人员、保荐机构代表列席了会议。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》。

  《２０１２年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１２年半年度报告摘要》详见公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （二）以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１ 号）相关要求，公司对《公司章程》中利润分配条款进行修订。《公司章程修订对照表》详见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提请股东大会审议。同时，一并提请公司股东大会在审议通过后授权董事长可按有关审批、登记机关要求进行文字性修订，并办理《公司章程》及有关其他事项的登记备案等手续。

  （三）以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司申请银行综合授信的议案》。

  根据公司业务发展需要，为满足公司生产经营流动资金的需求和降低融资成本， 维持、提高公司银行授信融资能力，未来一年内公司拟向包括但不限于深圳发展银行、招商银行、交通银行等商业银行申请最高额度不超过人民币６亿元、无担保的综合授信额度，额度项下业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函等非融资性保函和信用证等，授信期限、贷款利率按照各商业银行相关规定执行。

  公司董事会一并授权董事长有权根据各银行资信状况及融资成本选择商业银行，在上述限额内代表公司办理具体银行授信业务同时签署相关合同、协议等文件。

  （四）以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议公司关联交易的议案》。关联董事张开元、张根华回避表决。

  《关联交易公告》详见公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （五）以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

  （二）独立董事出具的《关于有关事项的专项说明和独立意见》；

  （三）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年八月二十日

  附件：

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  章程修订对照表

  （２０１２年８月修订）

  ■

  ■

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年八月二十日

  证券代码：００２５７３ 证券简称：国电清新 公告编号：２０１２－０２５

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知以邮件及电话的方式于２０１２年８月９日向各监事发出会议通知。

  ２、本次监事会会议于２０１２年８月２０日以现场的方式在公司１１层大会议室召开。

  ３、本次监事会会议应出席３人，实际出席３人。发出表决票３份，收到有效表决票３份。

  ４、本次监事会会议由监事会主席王月淼女士主持。部分高级管理人员列席了会议，保荐机构代表列席了会议。

  ５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》。

  经核查，监事会认为董事会编制的公司２０１２ 年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１２年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１２年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１ 号）相关要求，公司对《公司章程》中利润分配条款进行修订。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提请股东大会审议。同时，一并提请公司股东大会在审议通过后授权董事长可按有关审批、登记机关要求进行文字性修订，并办理《公司章程》及有关其他事项的登记备案等手续。

  ３、以２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议公司关联交易的议案》。关联监事王月淼回避表决。

  经审核，监事会认为交易决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现有损害公司和股东的利益的情况。

  《关联交易公告》详见公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  公司第二届监事会第六次会议决议。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  监 事 会

  二零一二年八月二十日

  证券代码：００２５７３ 证券简称：国电清新 公告编号：２０１２－０２６

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  ２０１２年４月，公司已与内蒙古开元生态铝业有限公司（以下简称“开元铝业”）签署了《粉煤灰提取氧化铝示范项目技术支持管理服务委托协议》，公司为开元铝业投资建设的粉煤灰提取氧化铝万吨示范项目提供技术支持及工程实施管理服务，开元铝业向公司支付服务费用，交易金额为人民币９８０万元。

  目前，由于该示范项目的建设需要，公司拟与开元铝业签署《粉煤灰提取氧化铝示范项目技术支持及管理服务委托协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），继续为该示范项目提供系统调试、试生产技术支持以及厂前区设计、工程管理服务，开元铝业向公司支付服务费用，交易金额为人民币６００万元。

  二、交易方基本情况和关联关系

  交易方开元铝业于２００８年６月成立，注册资本人民币５，０００万元，法定代表人张开元，注册地和主要生产经营地均位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗。主营业务为粉煤灰、煤矸石的综合利用；电解铝、氧化铝、白炭黑、铝制品生产销售及技术开发。截至２０１２年６月３０日，开元铝业总资产５４２１．９３万元，净资产５５２１．７０万元。

  开元铝业为公司的控股股东北京世纪地和控股有限公司（以下简称“世纪地和”）持有４６％并实际控制的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，开元铝业与公司发生的交易为关联交易。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，交易双方综合参照市场价格及成本加合理利润方式来确定交易价格。

  四、协议的主要内容

  本次交易标的为粉煤灰提取氧化铝万吨示范项目的系统调试、试生产技术支持以及厂前区设计与工程管理服务，交易金额为６００万元，实行预付款与进度款相结合的方式，按照签署协议后预付１０％、完成厂前区设计支付３０％、完成厂前区工程管理服务支付３０％、完成系统调试与试生产支付３０％几个节点支付款项。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及收购、出售资产等其他安排，关联法人未与公司产生同业竞争。

  六、交易目的和对公司的影响

  公司与开元铝业所发生的交易是为了满足开元铝业投资建设项目的实际需要，且基于公司拥有完备的工程项目管理及实施体系，具有丰富的工业工程项目实施的技术服务能力、人力资源及管理经验，技术支持及管理服务的品质有保障。相关交易以服务项目的市价定价标准为参考，以市场通行做法为基础，交易在平等自愿、互惠互利的原则下协商确定，交易价格公允合理，没有损害公司及中小股东的利益的情形。本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

  七、累计交易情况

  除本次拟发生的交易外，最近十二月内，公司与开元铝业已发生的关联交易金额为９８０万元人民币，并已按照有关规定履行审批程序后签署实施。

  八、独立董事事先认可和独立意见

  通过向公司管理层问询及对相关资料的审阅，独立董事发表同意本次关联交易意见：公司与开元铝业签署粉煤灰提取氧化铝万吨示范项目技术支持及管理服务委托的相关协议，是为了满足开元铝业项目投资建设的实际需要，并基于公司的项目实施体系及实施能力，双方协商确定的。该等交易是依据《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定，通过订立书面协议的形式，以服务项目的市价定价标准为参考，在平等自愿、互惠互利的原则下协商确定。协议的内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，交易定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于审议公司关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事应对该议案回避表决。

  九、交易履行的审议程序

  公司于２０１２年８月２０日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司关联交易的议案》。关联董事张开元、张根华回避了表决。公司于同日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于审议公司关联交易的议案》。关联监事王月淼回避了表决。监事会认为交易决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现有损害公司和股东的利益的情况。

  十、保荐机构意见

  经核查，海通证券股份有限公司保荐机构及保荐代表人认为：交易是基于国电清新的项目实施体系及实施能力，并为了满足开元铝业项目的实际需要，双方协商确定的。该等交易是依据《公司章程》、《关联交易管理制度》等国电清新有关规定，通过订立书面协议的形式，以服务项目的市价定价标准为参考，在平等自愿、互惠互利的原则下协商确定。协议的内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，交易定价公允合理，不存在损害国电清新及非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构同意将《关于审议公司关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事对该议案回避了表决，议案审议程序合规合法。

  十、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第九次会议决议；

  （三）独立董事出具的《关于有关事项的专项说明和独立意见》；

  （三）《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限公司与内蒙古开元生态铝业有限公司拟发生关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年八月二十日

  证券代码：００２５７３ 证券简称：国电清新 公告编号：２０１２－０２８

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  关于召开２０１２年度第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决议，现就召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的相关事宜公告如下：

  一、召开会议基本情况：

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法性、合规性：经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，决定召开２０１２年度第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议召开时间：２０１２年９月７日上午９：３０时开始，会期半天

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票表决的方式，不提供网络投票

  （五）会议召开地点：北京市海淀区西八里庄路６９号人民政协报大厦十一层大会议室

  （六）会议出席对象：

  １、截止２０１２年８月３１日下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，《授权委托书》见附件；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师；

  ４、保荐机构代表。

  二、会议审议事项：

  （一）提案名称

  《关于修订公司章程的议案》

  （二）披露情况

  上述议案经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，详见２０１２年８月２２日刊登于公司信息披露指定媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  （三）特别注意事项

  上述议案为特别决议案。

  三、会议登记办法：

  （一）登记时间：２０１２ 年９月４－５日（上午９：３０—１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）

  （二）登记地点：公司证券部（北京市海淀区西八里庄路６９号人民政协报大厦１１层）

  （三）登记方式：

  １、自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印 件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  ２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  ３、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在２０１２年９月５日下午１６：３０前送达或传真至公司证券部）。在来信或传真《股东参会登记表》上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。信封上请注＂股东大会＂字样并请通过电话方式对所发信函和传真与公司进行确认。公司不接受电话登记。

  四、其他事项：

  １．联系方式

  联系电话：０１０－８８１４６３２０

  传真号码：０１０－８８１４６３２０

  联系人：洪珊珊 王娟

  通讯地址：北京海淀区西八里庄路６９号人民政协报大厦１１层证券部

  邮政编码：１０００１４２

  ２．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  ３．出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年八月二十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席北京国电清新环保技术股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代理行使表决权，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人／本单位已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  （说明：请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项，该议案项的表决无效、按弃权处理。）

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：２０１２ 年 月 日

  注：

  １、 本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  ２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  附件：

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  注 ：本表复印有效。

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2012-029

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为拓展公司环保及资源综合利用领域业务，推广公司活性焦干法烟气净化技术，推进烟气综合洁净、资源综合利用产业链一体化发展，北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资设立锡林浩特市锡林新康活性炭有限公司（以下简称“锡林新康”），现将有关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  （一）基本情况：

  公司拟与北京康瑞新源净化技术有限公司（以下简称“康瑞新源”）共同出资设立锡林新康，注册资本5,000万元，公司以自有资金货币出资4,000万元持股80%，康瑞新源以自有资金货币出资1,000万元持股20%。

  （二）按照公司对外投资审批权限，该事项经公司总经理办公会审议通过并经董事长批准。

  （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、合资方的基本情况

  康瑞新源为公司控股子公司，于2012年3月设立，注册资本3,000万元，实收资本2,100万元。目前公司以自有资金货币出资2,100万元，占该公司注册资本的70%，实收资本的100%；经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机器设备、电子产品、化工产品，主要从事褐煤清洁利用领域的技术产品研发与市场推广等业务。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：公司与康瑞新源均为货币出资。

  （二）标的公司基本情况：

  公司名称：锡林浩特市锡林新康活性炭有限公司

  组织形式：有限责任公司

  拟注册资本：5,000万元

  拟注册地址：内蒙古自治区锡林浩特市

  经营范围：褐煤干燥、褐煤提质、活性褐煤及褐煤制焦及产品的销售。（以注册地审批机关最终核准或备案为准）

  四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司在首发公开发行股票招股说明书中已公告2008年11月公司中选中国神华能源股份有限公司胜利能源分公司发电厂2×660MW新建工程烟气活性焦干法脱硫工程总承包项目，但因国家对锡盟地区基地项目规划导致上述电厂的整体进度延期，故尚待神华胜利电厂项目主体开工时再落实脱硫工程总承包合同签订等有关事项。

  公司出资设立锡林新康，目的是为公司拓展环保及资源综合利用领域业务，推广活性焦干法烟气净化技术，推进烟气综合洁净、资源综合利用产业链一体化发展提供活性焦生产保障，为已中选的活性焦干法脱硫工程总承包项目配套生产活性焦开展前期工作。在生产活性焦过程中考虑综合利用资源，扩大产品种类拓展产品市场，并根据未来活性焦干法烟气净化技术的应用规模及活性焦在其他领域的研究开发情况逐步扩大产能。公司与神华北电胜利能源有限公司和中国神华能源股份有限公司胜利能源分公司就投资建设褐煤干燥提质、褐煤制焦所需的供煤、用地，胜利电厂一期机合同组活性焦干法烟气脱硫系统初装活性焦买卖及系统运行检修维护，及副产物综合利用方面达成框架性意向，具备开展前期工作的条件。

  鉴于目前活性焦干法脱硫工程总承包项目尚待签署，因此，公司先行开展配套的褐煤干燥提质、褐煤制焦、副产物综合利用的可研、立项等项目前期工作，具体项目投资建设存在不确定性。该等事项对公司本年度经营成果无重大影响。提请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  关于本次对外投资的总经理办公会纪要及相关框架协议。

  北京国电清新环保技术股份有限公司董事会

  二零一二年八月二十一日