证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－０３５

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会于２０１２年８月９日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第五届监事会第六次会议的通知。会议于２０１２年８月２０日上午在公司会议室召开，张子云先生主持了会议，应到监事３人，实到监事３名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  审议通过了公司２０１２年半年度报告全文及摘要

  监事会根据有关要求，对公司２０１２年半年度报告全文及摘要进行了认真审核，认为公司２０１２年半年度报告全文及摘要所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会

  ２０１２年８月２２日

  证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－０３４

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会于２０１２年８月９日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会第六次会议的通知。会议于２０１２年８月２０日上午在公司会议室召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事９名，实到董事７名，董事文恒业先生和钟双麟先生委托董事长王震西先生进行表决，符合《公司法》和本公司章程的规定，３名监事和高级管理人员参加了会议。会议审议通过了如下议案：

  １、审议通过了公司２０１２年半年度报告全文及摘要；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、审议通过了公司２０１２年半年度利润分配预案；

  经致同会计师事务所审计，公司２０１２年半年度母公司实现的净利润为２２０，８０９，９６９．４８元，结转年初未分配利润６７６，４３４，２３７．５２元，累计未分配利润为８９７，２４４，２０７．００元。

  公司 ２０１２ 年半年度的利润分配预案为：以公司２０１２年６月３０日总股本５３２，６００，０００股为基数，每１０股派发现金２．００元（含税），共计１０６，５２０，０００元。未分配利润余额结转至下一年度。

  本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、审议通过了修改《公司章程》的议案；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）的要求，公司对《公司章程》做如下修改：

  １、《公司章程》第一百五十五条

  【原文】第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修改为：

  第一百五十五条 公司利润分配的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于母公司当年实现可分配利润的１０％向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  ２、《公司章程》第一百五十六条

  【原文】 第一百五十六条 公司的利润分配，应遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：

  第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  （１）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过 ３，０００ 万元人民币。

  （４）现金分红的比例及时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现可分配利润的１０％，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  ３、新增四条，后面条款的序号依次顺延。新增四条的具体内容如下：

  第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预案；如董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经公司独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百五十八条 公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百五十九条 公司在下列情况下，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且经股东大会特别决议通过，可不进行利润分配：

  （一）公司当年发生对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 １０％，且超过 ３，０００ 万元人民币的；

  （二）根据国家法律、法规、证券监督管理机构、深圳证券交易所的相关规定进行利润分配可能影响公司正在进行的重大事项（如再融资等）的。

  第一百六十条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、审议通过了修改《投资者关系管理制度》的议案；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  全文见巨潮资讯网刊登的《中科三环高技术股份有限公司投资者关系管理制度》。

  ５、审议通过了召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  详见同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的公告》。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２２日

  证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－０３６

  北京中科三环高技术股份有限公司关于

  召开２０１２年第一次临时股东大会的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  现场会议时间：２０１２年９月２０日 下午１４：４５；

  网络投票时间：２０１２年９月１９日－９月２０日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月１９日下午１５：００至２０１２年９月２０日下午１５：００的任意时间。

  公司将于２０１２年９月１４日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席会议的对象：

  １、截至股权登记日２０１２年９月１３日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （七）现场会议地点：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼２７层会议室。

  二、会议审议事项

  （一）公司２０１２年半年度利润分配预案。

  （二）审议修改《公司章程》的议案。

  三、股东出席现场会议登记办法

  （一）登记方式：

  １、个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  ２、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  ３、异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在２０１２年９月１７日１６：００前送达或传真至公司董事会办公室）。

  （二）登记时间：２０１２年９月１４日－－１７日上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１６：００；

  （三）登记及联系地址：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼２７层中科三环公司证券部。

  联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良

  联系电话：（０１０）６２６５６０１７

  传 真：（０１０）６２６７０７９３

  邮政编码：１００１９０

  （四）注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

  ２、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：３６０９７０ 投票简称：三环投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票。

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一， ２．００ 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ４、投票举例

  （１）股权登记日持有 “中科三环”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，则可以只对“总议案”进行投票。其申报如下：

  ■

  （２）如某股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

  ■

  （３）如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  ５、计票规则

  在股东对议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京中科三环高技术股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年９月１９日下午１５：００ 至２０１２年９月２０日下午１５：００ 的任意时间。

  （三）投票注意事项

  １、网络投票不能撤单；

  ２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  ４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  １、会议联系方式

  地址：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼２７层中科三环公司证券部

  邮政编码： １００１９０

  联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良

  联系电话：（０１０）６２６５６０１７

  传真：（０１０）６２６７０７９３

  ２、出席会议者食宿及交通费用自理。

  ３、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  ４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、股东授权委托书（见附件）

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２２日

  附件：

  股东授权委托书

  兹全权授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中科三环高技术股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表我单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。

  本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

  ■

  注１：请在每项议案相应的意见栏内划“√”。

  注２：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  委托人姓名或名称（签名或签章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 委托人股东号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日