证券时报多媒体数字报

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０３８号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉人福医药集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于２０１２年８月２１日（星期二）上午１０：００在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为２０１２年８月１０日。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员、董事会证券事务代表列席了本次会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

  议案一：公司二○一二年半年度报告全文及摘要

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《二〇一二年半年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年半年度报告摘要》。

  议案二：关于２０１２年半年度募集资金使用情况的专项说明

  详细内容见同日披露的临２０１２－０４０号《武汉人福医药集团股份有限公司董事会关于２０１２年半年度募集资金使用情况的专项说明公告》。

  议案三：关于修改《公司章程》部分条款的预案

  公司现行章程是依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（２００６年修订）》制订的，最近一次修改是２０１２年５月１０日。

  根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，该修改尚须提交公司股东大会审议通过。

  １、修改公司章程第七十七条：

  原文为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）回购本公司股票；

  （五）股权激励计划；

  （六）发行公司债券；

  （七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （八）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产和３０％的担保；

  （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）回购本公司股票；

  （五）股权激励计划；

  （六）发行公司债券；

  （七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （八）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产和３０％的担保；

  （九）制定或调整利润分配政策；

  （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  ２、修改公司章程第一百五十五条：

  原文为：“公司实施积极的利润分配办法：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  现修改为：“公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的基本原则

  公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见；

  （二）利润分配的形式

  在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将积极采取现金分配方式。

  （三）分红政策

  在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；

  （四）利润分配方案的制定及执行

  公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

  公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）对利润分配政策的调整

  公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）利润分配方案的执行

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。”

  公司独立董事对上述修改《公司章程》的事项已发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次《关于修改＜公司章程＞部分条款的预案》的审议和表决程序合规合法；本次《公司章程》的修改充分考虑了股东的权益和意愿，进一步规范了公司利润分配的政策和程序，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长期和可持续发展。同意将该预案提交公司股东大会审议。

  议案四：公司《未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报规划》的预案

  详细内容见同日披露的临２０１２－０４１号《武汉人福医药集团股份有限公司董事会关于公司未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报规划的公告》。

  议案五：关于为宜昌人福药业有限责任公司综合授信提供担保的议案

  公司董事会同意为宜昌人福药业有限责任公司（我公司持有其６７％的股权）在招商银行股份有限公司宜昌分行申请办理的人民币伍仟万元（￥５０，０００，０００．００）、期限一年的综合授信提供保证担保。

  公司董事会授权相关部门负责办理相关手续。

  以上第三、四项预案尚需提交股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十二日

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０３９号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉人福医药集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议于２０１２年８月２１日（星期二）上午１０：００在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为２０１２年８月１０日。会议应到监事五名，实到监事五名。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

  议案一：公司二○一二年半年度报告全文及摘要

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《二〇一二年半年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年半年度报告摘要》。

  议案二：关于２０１２年半年度募集资金使用情况的专项说明

  详细内容见同日披露的临２０１２－０４０号《武汉人福医药集团股份有限公司董事会关于２０１２年半年度募集资金使用情况的专项说明公告》。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司监事会

  二〇一二年八月二十二日

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０４０号

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  关于２０１２年半年度募集资金使用

  情况的专项说明公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７６３号核准，公司于２００９年８月向特定对象非公开发行人民币普通股股票８，２５０万股，每股发行价为７．１５元，募集资金总额５８９，８７５，０００．００元，扣除发行费用２９，８７６，５２９．６１元，实际募集资金净额为５５９，９９８，４７０．３９元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字［２００９］第２－００２２号《验资报告》。

  公司以前年度已使用募集资金为５４，４５１．０６万元，２０１２年上半年使用的募集资金为１，１３７．５３万元，截至２０１２年６ 月３０ 日，尚未使用的募集资金为４１１．２７万元，募集资金专户余额合计为６１３．７９万元，差异２０２．５２万元系募集资金专户存款利息收入。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了《武汉人福高科技产业股份有限公司募集资金使用管理细则》（以下简称管理细则）。根据管理细则，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，本公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉九珑人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行招商银行股份有限公司武汉东湖支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福医药有限公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、招商银行股份有限公司武汉东湖支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司宜昌人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行法国兴业银行（中国）有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司东湖新技术开发区支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一） 变更募集资金投资项目情况

  ２０１１年３月２５日，经公司第六届董事会第五十次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的预案》，决议将“湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目”（以下简称“计生药制剂车间扩产项目”）的实施主体变更为武汉九珑人福药业有限责任公司，项目实施地点由湖北葛店经济技术开发区人福医药工业园葛店人福原预留土地变更为武汉市东湖高新技术开发区光谷生物城九龙产业基地内。该变更募集资金投资项目事项已经２０１１年４月２２日召开的公司２０１０年年度股东大会审议通过。

  计生药制剂车间扩产项目变更实施主体和实施地点后，原项目总投资额、项目实施方案、项目效益分析等内容不变。（该变更事项详见公司２０１１年３月２９日、４月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。）

  （二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

  不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况

  不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  特此公告

  武汉人福医药集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月二十二日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：武汉人福医药集团股份有限公司   单位：万元

  ■

  注１：湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目因变更项目实施主体及实施地点，预计于２０１３年完工；

  注２：武汉人福药业有限责任公司异地搬迁ＧＭＰ 改造项目已完成建筑施工，部分剂型已获得新版ＧＭＰ认证，针剂正在进行新版ＧＭＰ认证；

  注３：武汉人福医药集团股份有限公司医药物流中心建设项目已完成，即将投入运营。

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０４１号

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  关于公司未来三年（２０１２－２０１４年度）

  股东分红回报规划的公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、中国证券监督管理委员湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字［２０１２］２６号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本规划。

  一、制定规划考虑的因素

  着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、规划制定的原则

  股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

  三、规划的制定周期和决策机制

  １、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

  ２、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。

  ３、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

  四、公司未来三年的股东回报规划

  １、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司积极推行现金分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。

  ２、最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  ３、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。公司制定的利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。

  ４、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ５、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。

  ６、公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完成股利（或股份）的派发事项。

  五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十二日

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０４２号

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会关于为

  宜昌人福药业有限责任公司提供担保的公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

  ● 本次担保金额：人民币５，０００．００万元；

  ● 为其担保累计金额：截至本公告刊登日，公司累计提供人民币２，５００．００万元担保；

  ● 本次担保无反担保；

  ● 公司对外担保累计金额：人民币８１，６６０．００万元；

  ● 公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）第七届董事会第二十五次会议审议同意为宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福药业”，我公司持有其６７％的股权）在招商银行股份有限公司宜昌分行申请办理的人民币伍仟万元（￥５０，０００，０００．００）、期限一年的综合授信提供保证担保。

  本次担保无需提请公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  宜昌人福药业注册资本２９，３５２．７０万元，我公司持有其６７％股权。宜昌人福药业是国家麻醉药品定点生产企业，主要产品包括枸橼酸芬太尼原料及制剂、国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂、国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂。截至２０１２年６月３０日，该公司资产总额１０６，７９３．３１万元，净资产６８，４７３．６２万元，２０１２年１－６月主营业务收入６６，１５８．１６万元，净利润１９，７３０．６０万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司董事会同意为宜昌人福药业在招商银行股份有限公司宜昌分行申请办理的人民币伍仟万元（￥５０，０００，０００．００）、期限一年的综合授信提供保证担保。

  公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

  四、董事会意见

  公司董事会认为宜昌人福药业资信良好，具备债务偿还能力；我公司未有与证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额为８１，６６０．００万元，占公司最近一期经审计的净资产２６５，０５５．５３万元的３０．８０９％，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

  六、备查文件目录

  １、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

  ２、宜昌人福药业截止２０１２年６月３０日的财务报表；

  ３、宜昌人福药业营业执照复印件。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十二日