证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １． 河南豫能控股股份有限公司第五届董事会第四次会议召开通知于２０１２年８月１０日以书面和电子邮件形式发出。

  ２． ２０１２年８月２０日会议在郑州市农业路东４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室以现场表决方式召开。

  ３． 应出席会议董事７人，实际出席会议董事７人，其中：张文杰、郑晓彬、张泽华、胡长根董事和董家臣、翟新生、董鹏独立董事共７人亲自出席了会议。

  ４． 会议由张文杰董事长主持。列席本次会议的有：王锐监事会主席，马保群、崔凯、程峰、蒋文军监事，于健华总经理，宋和平常务副总经理，宋嘉俊总工程师，王崇香总会计师，王璞董事会秘书。

  ５． 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）２０１２年半年度报告及其摘要

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权，报告获得通过。

  河南豫能控股股份有限公司２０１２年半年度报告摘要见《证券时报》、２０１２年半年度报告全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

  （二）关于公司高管人员２０１１年度薪酬的议案

  董事、党委书记郑晓彬先生回避表决。表决情况：６票同意、０票反对、０票弃权。

  ２０１２年３月１９日，董事会薪酬与考核委员会牵头对豫能公司２０１１年度经营管理业绩进行了全面考核，对经营班子的工作给予了肯定。根据考核结果，经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意：豫能公司高级管理人员２０１１年度含税薪酬总计为１４４．２２万元，其中高管正职的含税薪酬为３３．２５万元，其他高管参照正职标准按照公司《负责人经营业绩考核办法》规定的比例发放。

  公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏就公司高管人员２０１１年度薪酬发表了独立意见：公司董事会及董事会薪酬与考核委员会对高管人员２０１１年度的履职情况进行了考核，考核按照相关制度规定的绩效评价标准和程序进行，薪酬的确定与公司当年经审计的经营业绩挂钩，也兼顾对高管人员诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管人员的激励与约束作用。同时相关人员在董事会审议该事项时也申请了回避表决，符合法律法规的规定。基于此，我们同意《关于公司高管人员２０１１年度薪酬的议案》。

  相关独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

  （三）关于修订《会计核算制度》、《对外担保管理办法》的议案

  表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过。

  按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求，为了全面贯彻实施《企业内部控制基本规范》，推进公司内部控制体系建设和完善，董事会同意修订《会计核算制度》和《对外担保管理办法》。

  河南豫能控股股份有限公司会计核算制度和对外担保管理办法全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、备查文件

  （一）河南豫能控股股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

  （二）河南豫能控股股份有限公司２０１２年半年度报告及其摘要

  （三）独立董事关于公司高管人员２０１１年度薪酬的独立意见；

  （四）河南豫能控股股份有限公司会计核算制度和对外担保管理办法。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十日