证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１２－０２１

  天通控股股份有限公司

  五届八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司五届八次董事会会议通知于２０１２年８月９日以传真、电子邮件和书面形式发出，会议于２０１２年８月２０日上午１０点整在海宁凯元国际酒店二楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事８人，董事刘济东先生因工作原因未能出席本次会议，在审议了会议事项后委托董事潘建清先生投赞成票，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《２０１２年半年度报告及摘要》，２０１２年半年度报告全文详见上证所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，《公司章程》修改内容详见附件一。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于修订〈公司投资者关系管理工作制度〉的议案》，《公司投资者关系管理工作制度》内容详见上证所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司

  董事会

  二О一二年八月二十日

  附件一：

  《公司章程》修改内容

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［２０１２］１３８号）文件要求，为进一步完善公司现金分红政策和决策机制，提高公司现金分红的透明度，特对《公司章程》相关条款修改如下：

  一、第八十二条原为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策；

  （二）公司增加或者减少注册资本；

  （三）公司的分立、合并、解散和清算；

  （四）公司章程的修改；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （六）股权激励计划；

  （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、第二百一十四条原为：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现修改为：

  公司利润分配决策程序为：

  （一）公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见，独立董事应发表明确的独立意见。

  （二）股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  三、第二百一十五条原为：

  公司利润分配政策为：为了保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当以现金或者股票方式分配股利。

  现修改为：

  公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在盈利年度原则上应当以现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之３０％。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。

  公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露：

  （一）公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股利分配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  （二）公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

  证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１２－０２２

  天通控股股份有限公司

  五届六次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司五届六次监事会会议通知于２０１２年８月９日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于２０１２年８月２０日上午在海宁凯元国际酒店二楼会议室召开，会议应到监事４名，实到监事４名，会议由监事会主席段金柱先生主持，经各位监事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《２０１２年半年度报告及摘要》，并认为：

  １、公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年上半年的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了选举邓石明先生为公司第五届监事会股东监事候选人的议案，任期至本届监事会届满为止。邓石明先生的简历详见附件二。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司

  监事会

  二О一二年八月二十日

  附件二：

  邓石明先生简历

  邓石明，男，１９６４年６月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，会计师。１９８１年１２月至１９８９年５月，海宁市硖石第二财税所组长；１９８９年６月至１９９８年８月，海宁市财税局监察科、资金管理科科员；１９９８年９月至２００２年５月，海宁市地税局稽查局综合科（兼执行科）科长；２００２年６月至２００５年４月，海宁市地税局征收管理科副科长；２００５年５月至２００６年５月，海宁市丁桥镇海潮村驻村指导员；２００６年６月至２００９年９月，海宁市财政局经济建设科副科长；２００９年１０月至今，海宁经济开发区财政分局局长；２０１０年９月至今，兼任海宁尖山新区财政分局局长；２０１２年７月至今，海宁市财政局国资综合管理科科长；２０１２年８月至今，海宁市经济发展投资公司经理。