证券时报多媒体数字报

  (上接D42版)

  冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”），营业执照注册号：１３０７００００００００６９０；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：董传彤；注册资本和实收资本均为：３３，２５９．２７万元；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉ＯＫ歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工；成立时间：２００１年１月１６日。

  ２、与上市公司的关联关系

  张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

  ３、与公司发生关联交易情况

  ２０１２年度新增日常关联交易中张矿集团下属企业有内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司、张家口第一煤机机械有限公司、冀中能源张矿集团检测检验有限公司，公司预计与张矿集团及其下属企业新增日常关联交易２５，４２０万元。

  ４、履约能力分析

  张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （四）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

  １、基本情况

  冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），营业执照注册号：１３０５０００００００１６６０；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街１９１号；注册资本和实收资本均为：１０３，３２６万元；法定代表人：张成文；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代销各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营；煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、生产、销售；化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、ＰＶＣ塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；ＰＢ、ＰＶＣ热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、点、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）；成立时间：１９９０年１０月１２日。

  ２、与上市公司的关联关系

  邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

  ３、与公司发生关联交易情况

  ２０１２年度新增日常关联交易中邢矿集团下属企业有邢台矿业工程有限责任公司、山西老母坡煤业有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，公司预计与邢矿集团及其下属企业新增日常关联交易３，５９３万元。

  ４、履约能力分析

  邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （五）冀中能源井陉矿业集团有限公司

  １、基本情况

  冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下简称“井矿集团”），营业执照注册号：１３０１０７１００００００５５；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：李明朝；注册资本和实收资本均为：１５，７５５万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售；矿用机械制造；机电设备设计、安装、铁艺加工；供暖、供水系统的设计、安装及机电暖配件；报刊专项印刷；中西医疗、门诊治疗（依据医疗机构执业许可证核准的范围从事经营活动）；电视摄像服务；家用电器维修；有线电视设备器材、家用原器件零售；文具、体育用品、工艺美术品、日用百货批发零售；洗浴；餐饮。成立时间：１９９０年７月３日。

  ２、与上市公司的关联关系

  井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

  ３、与公司发生关联交易情况

  ２０１２年度新增日常关联交易中井矿集团下属企业有冀中能源井陉矿业集团元氏矿业有限公司，公司预计与井矿集团下属企业新增日常关联交易５００万元。

  ４、履约能力分析

  井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （六）冀中能源机械装备有限公司

  １、基本情况

  冀中能源机械装备有限公司（以下简称“冀中装备公司”），营业执照注册号：１３００００００００１３３０３；注册地址：石家庄市槐岭路１９号；法定代表人：史忠引；注册资本和实收资本均为：３８，０３３．９６４万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备，配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件、橡塑制品的生产、维修及售后服务；成立日期：２００７年５月８日。

  ２、与上市公司的关联关系

  装备公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

  ３、与公司发生关联交易情况

  ２０１２年度，公司预计与冀中装备公司新增日常关联交易２，６２０．０５万元。

  ４、履约能力分析

  冀中装备公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （七）冀中能源集团金牛贸易有限公司

  １、基本情况

  冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），营业执照注册号：１３０５００００００００３８６；注册地址：：邢台市桥西区中华西大街２８０号，注册资本和实收资本均为：８０００万元，法定代表人：许登旺；经营范围：批发、零售：生铁、钢材、建材、铁矿石、铁精粉、铁合金，电气机械及器材，其他化工产品（不含危险化学品），有色金属材料，机械设备配件，金属制品，焦炭，油脂，轴承，阀门，电缆；煤炭批发，（煤炭经营资格证有效期至２０１４年１月１０日）设备租赁、物资进出口贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１３年５月１０日），批发（票面），甲苯，（二）甲醛，１，２—二甲苯，１，２—二氯乙烷，苯，甲醇，煤焦油，洗油，蒽，氢氧化钠，乙酸，煤焦沥青，杂酚，萘，三氯硅烷，碳化钙（危险化学品经营许可证有效期至２０１２年９月１日）再生物资回收。成立时间：２００７年７月１１日。

  ２、与上市公司的关联关系

  金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

  ３、与公司发生关联交易情况

  ２０１２年度，公司预计与金牛贸易新增日常关联交易１，５００万元。

  ４、履约能力分析

  金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  三、关联交易主要内容

  （一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

  （二）有关接受劳务、综合服务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

  四、关联交易协议签署情况

  公司与各关联方已于２０１２年４月签订了《与日常经营相关的关联交易协议》、《综合服务关联交易框架协议》，并经公司２０１１年年度股东大会审议通过。本次新增日常关联交易仍适用上述协议。协议的具体情况如下：

  （一）《与日常经营相关的关联交易协议》

  １、交易标的及总量确定方式

  经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

  ２、交易的定价原则

  协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

  （１）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

  （２）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

  （３）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过１０％）”的方法确定。

  （４）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

  ３、交易的结算办法

  协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

  （１）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

  （２）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

  协议中约定的交易按月结算的，在每月１０日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年２月１日前结清上一年的交易款项。

  ４、特别约定

  协议对乙方各单位的附属企业具有同样的效力。

  （二）《综合服务关联交易框架协议》

  公司于２０１２年４月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

  与各方签订的协议明确综合服务项目包括：铁路专用线的使用、煤矿医疗急救系统服务、办公楼租赁、仓库租赁、提供生活福利设施、供水、供电及供热服务。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此次关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，公司与关联方的交易定价公允，交易公平、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

  七、备查文件目录

  １、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十二日

  股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１２临－０３２

  冀中能源股份有限公司

  第四届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于２０１２年８月２０日上午９：００在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于１０日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事１５名，现场出席１１名。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

  一、关于公司《２０１２年半年度报告》及摘要的议案

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  二、关于财务公司风险评估报告的议案

  为了确保公司在财务公司的资金安全，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定，公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》（（２０１２）中磊（审Ｃ）字第０７６５ 号）。公司独立董事对该报告进行了审查，认为中磊会计师事务所出具的风险评估报告充分反映了截至２０１２年６月３０日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

  同意 ５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝、白忠胜回避了表决。

  三、关于公司新增２０１２年度日常关联交易的议案

  因生产经营需要，公司拟将２０１２年度日常关联交易总额由年初预计数１，７１０，７５５．７２万元调增至１，７４６，４５３．７７万元，增加３５，６９８．０５万元。

  增加的预计关联交易情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司２０１２年度预计日常关联交易金额１，７１０，７５５．７２万元已经公司２０１１年年度股东大会审议通过，由于本次新增关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，因此，不需提交公司股东大会审议。

  同意 ５票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝、白忠胜回避了表决。

  四、关于公司聘任副总经理的议案

  因公司发展需要，根据公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，聘任郝宝生先生担任公司副总经理（简历附后）。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十二日

  附件：

  郝宝生，男，１９６４年２月出生，汉族，中共党员，大学本科，采煤正高级工程师。曾任矿务局东庞矿综采队工程师、队长，邢台矿业集团邢台矿副总工程师，公司邢台矿副总工程师，葛泉矿副矿长，邢台矿副矿长、矿长，邢台矿邢北筹备处主任，公司副总工程师，邢北煤业董事长，现任公司总经理助理。

  郝宝生先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１２临－０３３

  冀中能源股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于２０１２年８月２０日上午１１：３０在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事７名，实到监事７名。会议通知已于１０日前以专人送达或传真方式发出。会议由监事会主席索志华先生主持，董事会秘书和证券事务代表及有关人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

  一、关于公司《２０１２年半年度报告》及摘要的议案

  同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  三、关于公司新增２０１２年度日常关联交易的议案

  因生产经营需要，公司拟将２０１２年度日常关联交易总额由年初预计数１，７１０，７５５．７２万元调增至１，７４６，４５３．７７万元，增加３５，６９８．０５万元。

  增加的预计关联交易情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司２０１２年度预计日常关联交易金额１，７１０，７５５．７２万元已经公司２０１１年年度股东大会审议通过，由于本次新增关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，因此，不需提交公司股东大会审议。

  同意 ７票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司监事会

  二○一二年八月二十二日