证券时报多媒体数字报

  Ａ股代码：６００５０８ Ａ股简称：上海能源 编号：临２０１２－１１

  上海大屯能源股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第二次会议于２０１２年８月２１日在山东省枣庄市台儿庄区召开。应到董事１１人，实到９人，委托出席 ２人（其中：独立董事吴跃武先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决，独立董事宋密女士书面委托独立董事贾成炳先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司董事长高建军先生主持会议。

  会议审议并通过以下决议：

  一、审议并通过了关于公司２０１２年半年度报告的议案

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  二、审议并通过了关于整合重组山西石楼煜隆煤气化有限公司的议案

  山西石楼煜隆煤气化有限公司（以下简称“煜隆公司”）注册资本３０００万元，由自然人刘小军控制，其中：刘小军持股９５％，其妻许秀明持股５％；主营业务为焦炭生产、销售。

  目前，煜隆公司已经取得山西省相关部门关于１００万吨／年焦化项目的核准批复和相应支撑性文件，该项目是山西省和吕梁市政府为扶持国家级贫困县建设的城市供热、供气工程项目，并且地方政府承诺给予后庄煤炭资源作为该项目的配套资源。

  董事会同意公司重组煜隆公司，主要内容如下：

  １．根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字〔２０１２〕第３３５号”资产评估报告书，以２０１１年６月３０日为基准日，煜隆公司的净资产评估值为１７０７６．８６万元。经公司与煜隆公司股东磋商，双方确认以煜隆公司净资产评估值为基础，对价基准确定为１７０００万元。根据合作各方的约定，公司拟利用自有资金先行收购煜隆公司５０％股权，然后以现金增资的方式实现控股；增资后公司持有煜隆公司８０％股权，刘小军持有２０％股权。具体如下：

  公司受让煜隆公司股东５０％股权（即受让刘小军持有的煜隆公司４５％股权，受让许秀明持有的煜隆公司５％股权），支付价款８５００万元。

  公司对煜隆公司进行增资扩股占８０％股份，需再向合资公司增资２５５００万元（根据项目建设需要逐步增资），其中：４５００万元作为注册资本。增资后合资公司注册资本变更为７５００万元，其中：公司出资６０００万元，占８０％股权；刘小军出资１５００万元，占２０％股权。增资超过注册资本金部分转为煜隆公司资本公积。

  以上两项合计，公司共需出资３４０００万元，具体见下表：

  单位：万元

  ■

  ２．公司在合资公司持股比例８０％，董事会成员５人中，公司推荐４人，在股东会和董事会中均保持三分之二以上多数。

  ３．公司在完成对煜隆公司增资扩股后，拟将其名称变更为“山西中煤煜隆能源有限公司”，并负责投资建设１００万吨／年焦化项目；以及项目配置煤炭资源——山西省河东煤田石楼县后庄井田资源的探矿权申请、资源勘查以及资源开发建设等工作，最终建设形成２４０万吨／年的煤炭生产基地。

  通过整合重组煜隆公司，一方面公司可整装获取石楼县后庄井田资源，缓解公司煤炭接续资源的不足；另一方面也为公司在山西省搭建了煤炭资源整合平台，进一步推动山西省范围内的煤矿资源整合工作。

  董事会同意授权公司经理层在有关法律法规范围内，全权办理煜隆公司整合重组中的中介机构聘任，以及相关协议、合同和文件签署等事宜。董事会要求在资源整合过程中，要发挥股东双方优势，规范合资公司运作，注意防范风险。

  本次投资不构成关联交易。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十一日

  Ａ股代码：６００５０８ Ａ股简称：上海能源 编号： 临２０１２－１２

  上海大屯能源股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大屯能源股份有限公司第五届监事会第二会议于２０１２年８月２１日上午在山东省枣庄市台儿庄区召开。会议应到监事５人，实到４人，委托出席１人（监事胡敬东先生委托监事宣卫东先生出席并表决），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。公司监事会主席李占福先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司２０１２年半年度报告审核意见的议案》。

  公司２０１２年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；在提出本意见前，未发现参与２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《关于２０１２年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》。

  公司董事、高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范。面对上半年宏观经济增速放缓和煤炭需求相对疲软的不利因素，公司董事、高级管理人员超前谋划，主动出击，创造性开展工作，完成了２０１２年上半年年度经营计划，公司重点工作和创新工作取得新进展。

  没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》的行为，没有发现损害公司和股东利益的行为。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《关于公司整合重组山西石楼煜隆煤气化有限公司监事意见的议案》。

  公司整合重组山西石楼煜隆煤气化有限公司，是实施外延式扩张战略的重要举措，有利于公司在富煤省份获取煤炭资源搭建平台，符合公司和全体股东的整体利益，符合国家法律法规和产业政策，监事会将关注并支持公司对山西石楼煜隆煤气化有限公司的整合重组工作。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司监事会

  二〇一二年八月二十一日