证券时报多媒体数字报

一、重要提示

１、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读半年度报告全文。

２、没有董事、监事、高级管理人员声明对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

３、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

４、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

５、公司负责人富国平、主管会计工作负责人翁长青及会计机构负责人（会计主管人员） 丁梅霞声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

（一）基本情况简介

（二）联系人和联系方式

（三）主要财务数据和指标

１、主要会计数据

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

主要会计数据

主要财务指标

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

不适用

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

三、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

主营业务分行业和分产品情况的说明

无

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

报告期内，公司主营业务毛利率比上年同期下降５．３１个百分点，其中，光电显示薄膜器件产品毛利率比上年同期下降５．６０个百分点；其他产品毛利率比上年同期上升０．７９个百分点。

光电显示薄膜器件产品毛利率下降的主要原因如下：

１、产品结构调整对毛利率的影响：本报告期，公司实现导光板销售收入９，７４３．２２万元，毛利７７６．７０万元，毛利率７．９７％：

报告期，导光板毛利率较去年下半年上升０．９９个百分点，不含导光板的光电显示薄膜器件毛利率比去年下半年上升０．７２个百分点。

２、终端产品价格下降对行业毛利率的影响；

３、原材料下降与产品销售价格下降的不同步；

４、人工成本上升：报告期人均工资较上年同期增加，单位工时人工成本上升，导致分配到单个产品的人工成本有所上升。

单位：元

５、公司规模扩大，计入产品成本的折旧费、摊销费比上年同期增加：

单位：元

（二）主营业务分地区情况

单位：元

主营业务分地区情况的说明

外销指直接出口和进料深加工结转出口，内销指直接销售给大陆地区的客户。

主营业务构成情况的说明

报告期，公司主营业务收入较去年同期增加３１，２２１．５３万元，增长率６８．５５％。

从产品构成来看，光电显示薄膜器件产品销售收入较去年同期增长６８．４９％、其他产品销售收入较去年同期增长６９．７５％。光电显示薄膜器件产品销售收入增长主要系：一方面公司募集资金项目产能逐步释放，带来销售收入增长；另一方面公司导光板项目已经稳步生产，２０１２年１－６月份导光板实现销售收入９，７４３．２２万元。

从销售区域来看，公司外销主营业务收入较去年同期增长３９．９７％、内销主营业务收入较去年同期增长２４３．８２％。公司销售收入７０％以上来自进料深加工结转销售，这项业务的上下游客户均为外资企业，客户质量较高，业务模式成熟，仍是目前公司产品的主要销售方式。另一方面，报告期内，进一步加大对内资客户的拓展力度，提升内资客户销售占比，内销收入同比增长２４３．８２％。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

□ 适用 √ 不适用

（七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

□ 适用 √ 不适用

（八）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

注：

１、截止报告期末，蓝思科技建设的硬化膜等涂布产品项目及导光板制品项目尚处于建设期，故上述两个项目尚未实现收益；其收购的苏州新硕特股权合并日为２０１２年６月３０日，故公司相关投资对公司当期损益无影响。

２、鉴于相关产品市场变化，及公司调整导光板制品产能布局，２０１２年８月７日，经公司２０１２年第一次临时股东大会决议，蓝思科技已经终止硬化膜等涂布产品项目及导光板制品项目的建设，其通过苏州新硕特实施的导光板制品项目也转由公司实施。

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

３、重大非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（九）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（十）报告内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

２０１２年６月２８日，公司２０１１年度股东大会审议通过了２０１１年度权益分派方案：以截止２０１１年１２月３１日股份总数２０，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利２．００元（含税），即向全体股东每股派发现金股利为人民币０．２０元（含税），合计需向全体股东派发现金股利４，０００万元；不进行资本公积金转增股本。 截止本报告披露之日，公司已于２０１２年８月２１日于深圳证券交易所创业板制定信息披露网站发布《苏州锦富新材料股份有限公司２０１１年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派的股权登记日为２０１２年８月２４日，除权除息日为２０１２年８月２７日。

（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

（十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

四、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（二）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用√ 不适用

２、出售资产

□ 适用 √ 不适用

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √不适用

（三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

⑴股权激励情况简介

①标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为锦富新材限制性股票。

②标的股票来源及数量：公司以定向发行新股的方式向激励对象授予４９４万股限制性股票，占公司股本总额２０，０００万股的２．４７％（最终以实际认购数量为准）。其中，首次授予４４６万股，占公司股本总额的２．２３％；预留４８万股，占公司股本总额的０．２４％，占本激励计划限制性股票总量的９．７２％。

③激励对象：本次激励计划的激励对象为公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计１２３人（不含预留激励对象）。上述人员均在公司或控股子公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个及两个以上上市公司的股权激励计划。

④激励计划的有效期：本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的５４个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

⑤根据《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定，及经公司核查，本次１２３名被激励对象上年度考核成绩均为合格以上。

⑵履行的相关程序

①２０１２年１月１０日，公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要；

②２０１２年１月１０日，公司第二届监事会第六次（临时）会议对被激励对象进行审核，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；其后，公司根据中国证监会备案意见相应修订了《限制性股票激励计划》，后经中国证监会备案无异议。

③２０１２年６月７日，公司召开了第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了修订后《限制性股票激励计划》及其摘要；独立董事就《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开了第二届监事会第九次（临时）会议，对《限制性股票激励计划》激励对象名单（调整后）进行了审核。

④２０１２年６月２８日，公司召开了２０１１年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要。

⑤２０１２年７月１８日，公司召开了第二届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为２０１２年７月１８日。独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。

⑥２０１２年７月１８日，公司召开了第二届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次公司限制性股票激励计划之１２３名被激励对象主体合法、有效且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件。

⑶限制性股票的授予情况

公司已于２０１２年８月１６日完成本次限制性股票的授予登记工作并于２０１２年８月１７日上市。

⑷股权激励对公司经营业绩的影响

本激励计划授予激励对象限制性股票总数为４９４万股，公司选择适当估值模型对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（４０％、３０％、３０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。

经测算，２０１２年—２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

注： 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）重大关联交易

１、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

２、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（五）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

注：１、报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担保金额乘以公司持有该公司的股份比例。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。

２、担保总额为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总。

３、在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项，公司应予明确说明。

（六）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

不适用

（七）承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

⑴关于避免与公司（以下或称发行人）出现同业竞争的承诺

①公司控股股东上海锦富投资管理有限公司（以下简称：锦富投资或控股股东）已于２００９年７月２０日出具《控股股东上海锦富投资管理有限公司关于避免与苏州锦富新材料股份有限公司出现同业竞争的承诺函》，承诺：

本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与发行人进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

②公司实际控制人富国平、杨小蔚夫妇已于２００９年７月２０日出具《实际控制人富国平先生与杨小蔚女士关于避免与苏州锦富新材料股份有限公司出现同业竞争的承诺函》，承诺：

本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

对本人直接和间接控股的企业，本人将通过派出人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与发行人进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”

⑵股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺

①公司控股股东上海锦富投资管理有限公司、实际控制人富国平夫妇承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

⑶担任公司董事或高级管理人员的富国平先生、杨小蔚女士、杨铮先生及汪俊先生还承诺：

前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，依据《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》自本公司首次公开发行股票上市之日起６个月内申报离职的，自申报离职之日起１８个月内不转让其直接持有的本公司股份；在本公司首次公开发行股票上市之日起第７个月至第１２个月之间申报离职的，自申报离职之日起１２个月内不转让其直接持有的本公司股份。

⑷关于承担补交税款责任的承诺

公司子公司无锡正先与上海喜博存在因地方税收政策与税法存在差异而引起的补缴税款的潜在风险，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，若发生相关补缴行为，将全额承担相应的补缴损失和责任。

⑸关于公司控股股东代公司承担社保和住房公积金补缴责任的承诺

本承诺人保证发行人及其子公司已在公司注册地设立了社保和公积金账户，目前不存在、将来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形；

如果应有权主管部门要求或决定，发行人及其子公司因未及时足额缴纳员工住房公积金而承担任何罚款或损失，本承诺人承诺将全额承担任何罚款或损失；

对于员工自身原因承诺放弃缴纳住房公积金的，如日后必须为员工补缴的，本承诺人愿意安排资金、承担补缴的义务。

截至２０１２年６月３０日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。

五、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：股

注： ２０１２年６月２８日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，并于２０１２年７月１８日召开第二届董事会第十六次（临时）会议确定授予日为２０１２年７月１８日； ２０１２年８月１６日，公司完成首次１２３名激励对象４４６万股限制性股票授予工作，该等股票于２０１２年８月１７日上市。

限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

六、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

七、财务会计报告

（一）审计报告

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 苏州锦富新材料股份有限公司

单位： 元

法定代表人：富国平 主管会计工作负责人：翁长青 会计机构负责人：丁梅霞

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元