证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

公司负责人赵明、主管会计工作负责人梁喜华及会计机构负责人（会计主管人员）王哲声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

√ 是 □ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

依据《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

１、报告期内，屏蔽泵订货结构较好，订货多为利润较高的高温高压电泵，因此毛利率较上年同期增加了１３．７５％。

２、报告期内，风机订货量比上年同期高，而且订货也多为利润较高的风机，因此毛利率较上年同期增加了１１．８７％。

３、报告期内，公司２０１２年３月８日收到中国证监会（证监许可［２０１２］２８９号）《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》，２０１２年５月１４日，公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》，公司与佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司１００％股份交割事宜的协议书》，２０１２年６月２９日，本公司第六届董事会召开第一次会议，审议通过关于变更公司经营范围等议案。所以导致报告期内，继电器毛利率较上年同期减少了１０．７６％，但由于上市公司经营范围已不包括继电器生产与销售，所以继电器毛利率下降对上市公司不会有任何的影响。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

２０１２年３月８日，本公司收到中国证监会（证监许可［２０１２］２８９号）《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》，本公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会（证监许可［２０１２］２９０号）《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》。２０１２年５月１４日，本公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过签署交割协议的相关议案。同日，本公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》，本公司与佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司１００％股份交割事宜的协议书》。２０１２年６月７日，置入资产佳电股份１００％股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续，２０１２年６月２９日，本公司召开２０１２年第一次临时股东大会会议，审议通过关于董事会换届选举、关于监事会换届选举等议案。同日，本公司第六届董事会召开第一次会议，审议通过关于变更公司经营范围等议案。

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

√ 适用 □ 不适用

２０１２年３月８日，本公司收到中国证监会（证监许可［２０１２］２８９号）《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》，本公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会（证监许可［２０１２］２９０号）《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》。２０１２年５月１４日，本公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过签署交割协议的相关议案。同日，本公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》，本公司与佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司１００％股份交割事宜的协议书》。２０１２年６月７日，置入资产佳电股份１００％股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续，股权持有人变更为本公司。２０１２年６月２９日，本公司召开２０１２年第一次临时股东大会会议，审议通过关于董事会换届选举、关于监事会换届选举等议案。同日，本公司第六届董事会召开第一次会议，审议通过关于变更公司经营范围等议案。公司经营范围变为：电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务。股权投资。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。起重机械的安装、维修。额定出口压力≤１．６ＭＰａ的整（组）装锅炉；现场安装、组装铸铁锅炉。”（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准）。

２０１２年下半年公司将继续以科学发展观为统领，以公司“十二五”规划为指导，围绕年度经营目标，做好以下几点：

１、把握行业导向

根据国际大环境的影响，整合现有资源，立足长远，抓紧机遇，积极调整发展主动脉，丰富主营业务，坚持技术创新，使公司牢牢占据电机行业的龙头地位，将公司打造成行业内国际一流水平的企业

２、实施新型销售策略

公司将继续深化营销策略，全面分析市场、客户、公司的实际情况，制定切实可行的营销策略，做好市场开发和产品结构调整。同时努力贴近市场、快速反应，积极应变，树立责任意识、市场意识、效益意识、积极开拓国际国内市场，提高市场占有率，从而保障年度经营目标的顺利完成。

３、生产与质量管理

我公司视质量为企业生命，视质量为品牌、形象和文化，保持产品质量可持续提升，在此基础上公司将进一步提升各环节的生产效率，将重心转移到管理来，充分发挥企业的管理职能，提高生产效益。

４、重视人才培养与管理

随着公司的进一步快速发展，将全面强化人才队伍建设，完善绩效评价运行体系，营造良好的育人环境，通过内部培训，外部培养、人才引进等多种方式，为企业快速稳定的发展储备人才。

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告填写数据类型选择

√ 确数 □ 区间数

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

２０１２年３月８日，公司收到中国证监会（证监许可［２０１２］２８９号）《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》，公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会（证监许可［２０１２］２９０号）《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》。

２０１２年５月１４日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过签署交割协议的相关议案。同日，公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》，公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司１００％股份交割事宜的协议书》。

２０１２年６月７日，置入资产佳电股份１００％股权已在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续。

置入资产（佳木斯电机股份有限公司１００％股权）评估值为：２０８，０００．８４万元，佳木斯电机股份有限公司自期初至报告期末合并报表净利润为：１２，７０９．４万元，利润总额为：１４，４０９．６万元，净利润占利润总额的比例为８８．２％。

２、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

出售资产情况说明

２０１２年３月８日，公司收到中国证监会（证监许可［２０１２］２８９号）《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》，公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会（证监许可［２０１２］２９０号）《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》。

２０１２年５月１４日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过签署交割协议的相关议案。同日，公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》，阿城继电器股份有限公司全部资产、负债和人员全部置出到哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司，报告期内，置出资产中需要办理过户的资产为房产、土地、车辆，其中，车辆的过户已经办理完毕，房产证的过户正在办理之中，土地证待房产证办理完毕后开始办理新证，上述资产的过户和办理不存在权属争议，没有抵押和冻结事项。

置出资产（原阿城继电器股份有限公司全部资产、负债）评估值为１３，６７３．９６万元，原阿城继电器股份有限公司自期初至出售日合并报表净利润为：１，９３４．７１万元（数据依据中瑞岳华专审字【２０１２】第１４６２号），依据《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，对于同一控制下的控股合并，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表，因此不产生出售资产损益，原阿城继电器股份有限公司自期初至出售日合并报表利润总额和净利润均为１，９３４．７１万元，因此净利润占利润总额的比例为１００％。

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 □ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 阿城继电器股份有限公司

单位： 元

法定代表人：赵明 主管会计工作负责人：梁喜华 会计机构负责人：王哲

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：１２７，０９４，０３４．２４元。

法定代表人：赵明 主管会计工作负责人：梁喜华 会计机构负责人：王哲

４、母公司利润表

单位： 元