一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
张英健 | 董事 | 工作原因 | 赵明 |
张志祥 | 董事 | 工作原因 | 陈光浩 |
公司负责人赵明、主管会计工作负责人梁喜华及会计机构负责人(会计主管人员)王哲声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)基本情况简介
A股简称 | ST阿继 |
A股代码 | 000922 |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 王红霞 | 王红霞 |
联系地址 | 黒龙江省佳木斯市前进区光复路766号 | 黒龙江省佳木斯市前进区光复路766号 |
电话 | 0454-8848800 | 0454-8848800 |
传真 | 0454-8467700 | 0454-8467700 |
电子信箱 | hdjtjdgf000922@163.com | hdjtjdgf000922@163.com |
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
√ 是 □ 否
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
调整前 | 调整后 | 调整后 |
总资产(元) | 2,720,096,881.02 | 347,382,009.43 | 2,908,897,733.68 | -6.49% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 1,344,717,830.40 | 29,276,350.82 | 1,308,753,394.55 | 2.75% |
股本(股) | 524,134,049.00 | 298,435,000 | 298,435,000.00 | 75.63% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 2.57 | 0.19 | 4.38 | -41.32% |
资产负债率(%) | 50.81% | 84.46% | 55.01% | -5.8% |
主要会计数据 | 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
调整前 | 调整后 | 调整后 |
营业总收入(元) | 1,367,530,726.66 | 39,147,403.88 | 1,318,497,367.36 | 3.72% |
营业利润(元) | 119,333,264.46 | -22,941,367.25 | 109,562,759.78 | 8.92% |
利润总额(元) | 125,008,255.18 | -19,582,055.42 | 121,359,012.36 | 3.01% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 108,005,509.43 | -18,606,020.62 | 103,514,093.26 | 4.34% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | -24,763,515.53 | -21,965,332.45 | 91,717,840.68 | 11.57% |
基本每股收益(元/股) | 0.21 | -0.06 | 0.34 | -38% |
稀释每股收益(元/股) | 0.21 | -0.06 | 0.34 | -38% |
加权平均净资产收益率(%) | 7.93% | -27.94% | 7.7% | 0.23% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | -1.91% | -32.98% | 6.12% | -8.03% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 32,215,415.39 | -5,066,006.20 | -61,502,417.82 | -152.38% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.06 | -0.02 | -0.21 | -129.82% |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明(如有追溯调整,请填写调整说明)
依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,对于同一控制下的控股合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数。因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额(元) | 说明 |
非流动资产处置损益 | 80,018.81 | |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 5,550,000.00 | |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
非货币性资产交换损益 | | |
委托他人投资或管理资产的损益 | | |
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
债务重组损益 | | |
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | | |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 127,094,034.24 | |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
对外委托贷款取得的损益 | | |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
受托经营取得的托管费收入 | | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 44,971.91 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
少数股东权益影响额 | | |
所得税影响额 | | |
| | |
合计 | 132,769,024.96 | -- |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况表
√ 适用 □ 不适用
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) |
一、有限售条件股份 | 126,539,844 | 42.4% | 225,699,049 | | | | 225,699,049 | 352,238,893 | 67.203% |
1、国家持股 | | | | | | | | | |
2、国有法人持股 | 126,531,000 | 42.4% | 107,928,537 | | | | 107,928,537 | 234,459,537 | 44.733% |
3、其他内资持股 | 0 | 0% | 117,770,512 | | | | 117,770,512 | 117,770,512 | 22.469% |
其中:境内法人持股 | 0 | 0% | 117,770,512 | | | | 117,770,512 | 117,770,512 | 22.469% |
境内自然人持股 | | | | | | | | | |
4、外资持股 | | | | | | | | | |
其中:境外法人持股 | | | | | | | | | |
境外自然人持股 | | | | | | | | | |
5.高管股份 | 8,844 | 0.00003% | | | | | | 8,844 | 0.001% |
二、无限售条件股份 | 171,895,156 | 57.6% | | | | | | 171,895,156 | 32.796% |
1、人民币普通股 | 171,895,156 | 57.6% | | | | | | 171,895,156 | 32.796% |
2、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
3、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
4、其他 | | | | | | | | | |
三、股份总数 | 298,435,000.00 | 100% | 225,699,049 | | | | 225,699,049 | 524,134,049.00 | 100% |
(二)前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
股东总数 | 16,287 |
前十名股东持股情况 |
股东名称(全称) | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
哈尔滨电气集团公司 | | 24.14% | 126,531,000 | 126,531,000 | | |
北京建龙重工集团有限公司 | | 21.7% | 113,711,963 | 113,711,963 | | |
佳木斯电机厂 | | 20.59% | 107,928,537 | 107,928,537 | | |
上海钧能实业有限公司 | | 0.77% | 4,058,549 | 4,058,549 | | |
中融国际信托有限公司-中融从容成长 | | 0.52% | 2,727,867 | 0 | | |
夏天 | | 0.38% | 1,979,011 | 0 | | |
李慧英 | | 0.24% | 1,288,800 | 0 | | |
陈时塘 | | 0.24% | 1,244,405 | 0 | | |
郭冬莉 | | 0.21% | 1,091,525 | 0 | | |
高玉梅 | | 0.18% | 921,158 | 0 | | |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 |
种类 | 数量 |
中融国际信托有限公司-中融从容成长 | 2,727,867 | A股 | 2,727,867 |
夏天 | 1,979,011 | A股 | 1,979,011 |
李慧英 | 1,288,800 | A股 | 1,278,800 |
陈时塘 | 1,244,405 | A股 | 1,244,405 |
郭冬莉 | 1,091,525 | A股 | 1,091,525 |
高玉梅 | 921,158 | A股 | 921,158 |
王宏达 | 860,500 | A股 | 860,500 |
宋长生 | 847,828 | A股 | 847,828 |
刘晓阳 | 820,600 | A股 | 820,600 |
李建波 | 756,160 | A股 | 756,160 |
上述股东关联关系或(及)一致行动人的说明 | 1、公司持有5%以上(含5%)的股东有哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂三家公司,其中哈尔滨电气集团公司是本公司的控股股东,所持股份性质为国有法人股,其中:佳木斯电机厂为哈尔滨电气集团公司的全资子公司,属于关联企业。2、前十名无限售条件的流通股股东,公司未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人,也未知其他流通股股东之间是否存在关联股东关系。 |
(三)控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 | 职务 | 期初持股数(股) | 本期增持股份数量(股) | 本期减持股份数量(股) | 期末持股数(股) | 其中:持有限制性股票数量(股) | 期末持有股票期权数量(股) | 变动原因 |
赵明 | 董事长 | 0 | | | 0 | | | |
贾绍华 | 独立董事 | 0 | | | 0 | | | |
孙传尧 | 独立董事 | 0 | | | 0 | | | |
胡凤滨 | 独立董事 | 0 | | | 0 | | | |
梁喜华 | 财务总监;董事 | 0 | | | 0 | | | |
邹雪松 | 董事 | 0 | | | 0 | | | |
张英健 | 董事 | 0 | | | 0 | | | |
张志祥 | 董事 | 0 | | | 0 | | | |
陈光浩 | 董事 | 0 | | | 0 | | | |
王红霞 | 董事会秘书 | 0 | | | 0 | | | |
郭寅 | 监事 | 0 | | | 0 | | | |
石正华 | 监事 | 0 | | | 0 | | | |
王小明 | 监事 | 0 | | | 0 | | | |
高志军 | 董事长 | 0 | | | 0 | | | |
戚勇 | 独立董事 | 0 | | | 0 | | | |
阮永田 | 独立董事 | 0 | | | 0 | | | |
王福友 | 独立董事 | 0 | | | 0 | | | |
吴彤 | 董事 | 0 | | | 0 | | | |
徐治中 | 董事会秘书 | 0 | | | 0 | | | |
肖廷智 | 监事 | 9,792 | | | 9,792 | 7,377 | | |
王燕飞 | 监事 | 0 | | | 0 | | | |
孙晓东 | 监事 | 0 | | | 0 | | | |
于淑清 | 监事 | 0 | | | 0 | | | |
刚希杰 | 监事 | 0 | | | 0 | | | |
丁晓东 | 总经理 | 0 | | | 0 | | | |
张井彬 | 总会计师 | 0 | | | 0 | | | |
卞宏文 | 副总经理 | 2,000 | | | 2,000 | 1,500 | | |
孙成发 | 副总经理 | 0 | | | 0 | | | |
五、董事会报告
(一)主营业务分行业、产品情况表
单位:元
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
| | | | | | |
主营业务产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
防爆电机 | 662,372,104.09 | 471,085,777.90 | 28.88% | 16.04% | 21.38% | -3.13% |
普通电机 | 512,704,226.14 | 394,296,197.90 | 23.09% | -1.16% | -7.07% | 4.9% |
吊车电机 | 87,224,360.91 | 66,486,293.17 | 23.78% | -11.25% | -13.06% | 1.58% |
辊道电机 | 2,666,076.02 | 2,058,372.42 | 22.79% | -47.64% | -50.84% | 5.02% |
配件修理 | 7,566,634.29 | 6,545,158.97 | 13.5% | 1.79% | 8.31% | -5.2% |
屏蔽泵 | 2,909,074.08 | 1,995,066.75 | 31.42% | -74.14% | -78.46% | 13.75% |
风机 | 17,385,915.63 | 13,972,074.47 | 19.64% | 8.95% | -5.08% | 11.87% |
继电器 | 18,326,377.06 | 16,428,929.30 | 10.35% | -37.64% | -29.14% | -10.76% |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
1、报告期内,屏蔽泵订货结构较好,订货多为利润较高的高温高压电泵,因此毛利率较上年同期增加了13.75%。
2、报告期内,风机订货量比上年同期高,而且订货也多为利润较高的风机,因此毛利率较上年同期增加了11.87%。
3、报告期内,公司2012年3月8日收到中国证监会(证监许可[2012]289号)《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》,2012年5月14日,公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》,公司与佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》,2012年6月29日,本公司第六届董事会召开第一次会议,审议通过关于变更公司经营范围等议案。所以导致报告期内,继电器毛利率较上年同期减少了10.76%,但由于上市公司经营范围已不包括继电器生产与销售,所以继电器毛利率下降对上市公司不会有任何的影响。
(二)主营业务分地区情况
单位:元
(三)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
2012年3月8日,本公司收到中国证监会(证监许可[2012]289号)《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》,本公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会(证监许可[2012]290号)《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》。2012年5月14日,本公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过签署交割协议的相关议案。同日,本公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》,本公司与佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》。2012年6月7日,置入资产佳电股份100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续,2012年6月29日,本公司召开2012年第一次临时股东大会会议,审议通过关于董事会换届选举、关于监事会换届选举等议案。同日,本公司第六届董事会召开第一次会议,审议通过关于变更公司经营范围等议案。
(四)主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(五)利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
(六)募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
(七)董事会下半年的经营计划修改计划
√ 适用 □ 不适用
2012年3月8日,本公司收到中国证监会(证监许可[2012]289号)《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》,本公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会(证监许可[2012]290号)《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》。2012年5月14日,本公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过签署交割协议的相关议案。同日,本公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》,本公司与佳电厂、建龙集团和均能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》。2012年6月7日,置入资产佳电股份100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续,股权持有人变更为本公司。2012年6月29日,本公司召开2012年第一次临时股东大会会议,审议通过关于董事会换届选举、关于监事会换届选举等议案。同日,本公司第六届董事会召开第一次会议,审议通过关于变更公司经营范围等议案。公司经营范围变为:电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修;电动机、防爆电器技术开发、技术服务。股权投资。自营进出口业务(按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营)。起重机械的安装、维修。额定出口压力≤1.6MPa的整(组)装锅炉;现场安装、组装铸铁锅炉。”(最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准)。
2012年下半年公司将继续以科学发展观为统领,以公司“十二五”规划为指导,围绕年度经营目标,做好以下几点:
1、把握行业导向
根据国际大环境的影响,整合现有资源,立足长远,抓紧机遇,积极调整发展主动脉,丰富主营业务,坚持技术创新,使公司牢牢占据电机行业的龙头地位,将公司打造成行业内国际一流水平的企业
2、实施新型销售策略
公司将继续深化营销策略,全面分析市场、客户、公司的实际情况,制定切实可行的营销策略,做好市场开发和产品结构调整。同时努力贴近市场、快速反应,积极应变,树立责任意识、市场意识、效益意识、积极开拓国际国内市场,提高市场占有率,从而保障年度经营目标的顺利完成。
3、生产与质量管理
我公司视质量为企业生命,视质量为品牌、形象和文化,保持产品质量可持续提升,在此基础上公司将进一步提升各环节的生产效率,将重心转移到管理来,充分发挥企业的管理职能,提高生产效益。
4、重视人才培养与管理
随着公司的进一步快速发展,将全面强化人才队伍建设,完善绩效评价运行体系,营造良好的育人环境,通过内部培训,外部培养、人才引进等多种方式,为企业快速稳定的发展储备人才。
(八)对2012年1-9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告填写数据类型选择
√ 确数 □ 区间数
业绩预告情况 | 扭亏 |
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动(%) |
累计净利润的预计数(万元) | 14,800 | 14,106 | □ -- √ 增长 □ 下降 | 4.92% |
基本每股收益(元/股) | 0.28 | 0.47 | □ -- √ 增长 □ 下降 | -40.43% |
(九)董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
(十)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
(一)收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
√ 适用 □ 不适用
交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格(万元) | 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润(万元)(适用于非同一控制下的企业合并) | 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润(万元)(适用于同一控制下的企业合并) | 是否为关联交易 | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司 | 佳木斯电机股份有限公司100%股权 | 2012年03月31日 | 208,000.84 | | 12,709.4 | 是 | 收益法 | 是 | 是 | 88.2% | 同一控制下的企业 |
收购资产情况说明
2012年3月8日,公司收到中国证监会(证监许可[2012]289号)《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》,公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会(证监许可[2012]290号)《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》。
2012年5月14日,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过签署交割协议的相关议案。同日,公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》,公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》。
2012年6月7日,置入资产佳电股份100%股权已在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续。
置入资产(佳木斯电机股份有限公司100%股权)评估值为:208,000.84万元,佳木斯电机股份有限公司自期初至报告期末合并报表净利润为:12,709.4万元,利润总额为:14,409.6万元,净利润占利润总额的比例为88.2%。
2、出售资产情况
√ 适用 □ 不适用
交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 交易价格(万元) | 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润(万元) | 出售产生的损益(万元) | 是否为关联交易 | 资产出售定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司 | 阿城继电器股份有限公司的全部资产和负债 | 2012年03月31日 | 13,673.96 | -1,934.71 | 0 | 是 | 资产基础法 | 否 | 否 | 100% | 同一控制下的企业 |
出售资产情况说明
2012年3月8日,公司收到中国证监会(证监许可[2012]289号)《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》,公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会(证监许可[2012]290号)《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》。
2012年5月14日,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过签署交割协议的相关议案。同日,公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》,阿城继电器股份有限公司全部资产、负债和人员全部置出到哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司,报告期内,置出资产中需要办理过户的资产为房产、土地、车辆,其中,车辆的过户已经办理完毕,房产证的过户正在办理之中,土地证待房产证办理完毕后开始办理新证,上述资产的过户和办理不存在权属争议,没有抵押和冻结事项。
置出资产(原阿城继电器股份有限公司全部资产、负债)评估值为13,673.96万元,原阿城继电器股份有限公司自期初至出售日合并报表净利润为:1,934.71万元(数据依据中瑞岳华专审字【2012】第1462号),依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,对于同一控制下的控股合并,被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表,因此不产生出售资产损益,原阿城继电器股份有限公司自期初至出售日合并报表利润总额和净利润均为1,934.71万元,因此净利润占利润总额的比例为100%。
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
(二)担保事项
□ 适用 √ 不适用
(三)非经营性关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 □ 否
(四)重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
(五)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | 哈尔滨电气集团 | 哈电集团在公司股权分置改革方案中承诺:在阿城继电器股份有限公司股改方案实施完毕后,择机启动资产重组工作,将哈电集团旗下自动控制相关资 产以资本运作方式整合入上市公司,实现上市公司的战略转型。哈电集团原 股改承诺由于客观原因已难以履行,强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善,不利于保护中小股东的利益。 | 哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案,即:本公司以全部资产和负债(作为置出资产),与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权(作为置入资产51.25%)进行置换,置出资产的预估值约为1.35 亿元,置入资产的51.25%的预估值约为10.76 亿元(置入资产的预估值约为21亿元,最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准),差额部分本公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发10,932.54万股股份作为对价;同时,本公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约11,479.67 万股股份和410.09 万股股份作为对价,受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权(分别为置入资产的47.07%和1.68%);本次交易完成后,本公司将持有佳电股份100%股权。2012年6月18日,中国证券登记结算有限责任公司深证分公司向本公司出具《证券登记确认书》,确认了本公司增发股份的登记,登记数量为225,699,049股(有限售条件的流通股),增发后公司股份数量为524,134,049股。公司于2012年6月18日完成了新股预登记工作,目前我公司正积极准备新股上市工作。该承诺已基本履行 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | |
资产置换时所作承诺 | 哈尔滨电气集团 | 为了避免和清除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同行业竞争的可能性,哈电集团出具了《哈电集团及其下属企业关于避免同行业竞争之承诺函》其内容为:(1)本次交易完成后,哈电集团将不从事任何与阿继电器相同或相似的业务,以避免对阿继电器的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争;(2)在本次交易完成后,哈电集团将采取有效的措施,促使哈电集团控制的其他企业不从事任何与阿继电器相同或相似的业务,以避免对阿继电器的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。(3)本次业务完成后,哈电集团将努力通过合法合规渠道促成哈电集团控制的其他企业(包括但不限于交直流电机公司)与阿继电器及其控制的企业(包括但不限于佳电股份)在未来的业务中进行如下业务区分:在普通电机(不含电站主风机电机)领域,哈电集团控制的其他企业(包括但不限于交直流电机公司)不生产3000KW-5000KW的大功率电机及3000KW以下的中小功率电机;在普通电机(不含电站主风机电机领域,阿继电器及其控制的企业(包括但不限于佳电股份)不生产5000KW以上的大功率电机;在特种电机以及电站主风机电机领域,维持现状,避免产生任何潜在业务竞争。 | 哈电集团出具的《哈电集团及其下属企业关于避免同行业竞争之承诺函》已履行 |
发行时所作承诺 | 不适用 | | |
其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | | |
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
6、其他综合收益细目
单位:元
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | | |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | | |
4.外币财务报表折算差额 | | |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
5.其他 | | |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
合计 | | |
(六)报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2012年01月06日 | 公司证券投资部 | 电话沟通 | 个人 | 张女士 | 公司重大资产重组是否成功,及重组进度的相应问题 |
2012年04月27日 | 公司证券投资部 | 电话沟通 | 个人 | 黄先生 | 收到重组获批的文件一个多月,重组最新的进展情况如何 |
2012年06月08日 | 公司证券投资部 | 电话沟通 | 个人 | 甄先生 | 置入资产过渡期净利润是否计入上市公司2012年利润 |
2012年06月20日 | 公司证券投资部 | 电话沟通 | 个人 | 提女士 | 新增发的股份有什么时候完成上市 |
2012年06月27日 | 公司证券投资部 | 电话沟通 | 个人 | 李先生 | 公司是否符合摘除ST条件,满足什么条件方可摘除ST |
七、财务报告
(一)审计意见
半年报是否经过审计
□ 是 √ 否
(二)财务报表
是否需要合并报表:
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
编制单位: 阿城继电器股份有限公司
单位: 元
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 125,791,727.64 | 140,159,885.52 |
结算备付金 | | 0.00 | 0.00 |
拆出资金 | | 0.00 | 0.00 |
交易性金融资产 | | 0.00 | 0.00 |
应收票据 | | 239,454,146.22 | 216,452,546.29 |
应收账款 | | 723,310,782.83 | 715,573,438.42 |
预付款项 | | 151,891,657.89 | 146,884,819.09 |
应收保费 | | 0.00 | 0.00 |
应收分保账款 | | 0.00 | 0.00 |
应收分保合同准备金 | | 0.00 | 0.00 |
应收利息 | | 0.00 | 0.00 |
应收股利 | | 0.00 | 0.00 |
其他应收款 | | 24,391,411.60 | 33,018,155.19 |
买入返售金融资产 | | 0.00 | 0.00 |
存货 | | 858,236,078.59 | 869,806,120.73 |
一年内到期的非流动资产 | | 0.00 | 0.00 |
其他流动资产 | | 0.00 | 0.00 |
流动资产合计 | | 2,123,075,804.77 | 2,121,894,965.24 |
非流动资产: | | | |
发放委托贷款及垫款 | | 0.00 | 0.00 |
可供出售金融资产 | | 0.00 | 0.00 |
持有至到期投资 | | 0.00 | 0.00 |
长期应收款 | | 0.00 | 0.00 |
长期股权投资 | | 12,000,000.00 | 52,463,535.40 |
投资性房地产 | | 0.00 | 0.00 |
固定资产 | | 417,092,222.97 | 546,285,273.68 |
在建工程 | | 29,813,300.69 | 36,983,399.40 |
工程物资 | | 0.00 | 0.00 |
固定资产清理 | | 0.00 | 0.00 |
生产性生物资产 | | 0.00 | 0.00 |
油气资产 | | 0.00 | 0.00 |
无形资产 | | 123,394,919.64 | 134,628,250.10 |
开发支出 | | 0.00 | 0.00 |
商誉 | | 0.00 | 0.00 |
长期待摊费用 | | 1,208,964.09 | 1,670,574.45 |
递延所得税资产 | | 13,511,668.86 | 14,971,735.41 |
其他非流动资产 | | 0.00 | 0.00 |
非流动资产合计 | | 597,021,076.25 | 787,002,768.44 |
资产总计 | | 2,720,096,881.02 | 2,908,897,733.68 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 5,000,000.00 | 75,767,082.62 |
向中央银行借款 | | 0.00 | 0.00 |
吸收存款及同业存放 | | 0.00 | 0.00 |
拆入资金 | | 0.00 | 0.00 |
交易性金融负债 | | 0.00 | 0.00 |
应付票据 | | 0.00 | 0.00 |
应付账款 | | 813,336,492.97 | 831,218,247.97 |
预收款项 | | 234,841,545.54 | 207,068,669.95 |
卖出回购金融资产款 | | 0.00 | 0.00 |
应付手续费及佣金 | | 0.00 | 0.00 |
应付职工薪酬 | | 3,693,975.48 | 15,205,427.17 |
应交税费 | | 52,766,101.15 | 101,309,657.22 |
应付利息 | | 0.00 | 10,214,143.20 |
应付股利 | | 83,511,262.17 | 83,511,262.17 |
其他应付款 | | 61,669,673.31 | 159,059,848.83 |
应付分保账款 | | 0.00 | 0.00 |
保险合同准备金 | | 0.00 | 0.00 |
代理买卖证券款 | | 0.00 | 0.00 |
代理承销证券款 | | 0.00 | 0.00 |
一年内到期的非流动负债 | | 0.00 | 0.00 |
其他流动负债 | | 0.00 | 0.00 |
流动负债合计 | | 1,254,819,050.62 | 1,483,354,339.13 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | 0.00 | 0.00 |
应付债券 | | 0.00 | 0.00 |
长期应付款 | | 50,840,000.00 | 46,040,000.00 |
专项应付款 | | 68,420,000.00 | 69,250,000.00 |
预计负债 | | 0.00 | 0.00 |
递延所得税负债 | | 0.00 | 0.00 |
其他非流动负债 | | 0.00 | 1,500,000.00 |
非流动负债合计 | | 119,260,000.00 | 116,790,000.00 |
负债合计 | | 1,374,079,050.62 | 1,600,144,339.13 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 524,134,049.00 | 298,435,000.00 |
资本公积 | | 481,012,749.83 | 718,527,584.83 |
减:库存股 | | 0.00 | 0.00 |
专项储备 | | | 0.00 |
盈余公积 | | 117,335,784.26 | 117,335,784.26 |
一般风险准备 | | 0.00 | 0.00 |
未分配利润 | | 222,235,247.31 | 174,455,025.46 |
外币报表折算差额 | | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者权益合计 | | 1,344,717,830.40 | 1,308,753,394.55 |
少数股东权益 | | 1,300,000.00 | |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 1,346,017,830.40 | 1,308,753,394.55 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 2,720,096,881.02 | 2,908,897,733.68 |
法定代表人:赵明 主管会计工作负责人:梁喜华 会计机构负责人:王哲
2、母公司资产负债表
单位: 元
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | | 5,917,906.14 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | | 411,781.05 |
应收账款 | | | 93,983,681.07 |
预付款项 | | | 30,802,582.34 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | | 1,299,766.00 | 20,465,773.07 |
存货 | | | 50,009,684.89 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 1,299,766.00 | 201,591,408.56 |
流动资产合计 | | 1,299,766.00 | 201,591,408.56 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 1,298,966,471.19 | 40,463,535.40 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | | | 128,990,011.60 |
在建工程 | | | 500,000.00 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | | 15,266,380.32 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | | | |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 1,298,966,471.19 | 185,219,927.32 |
资产总计 | | 1,300,266,237.19 | 386,811,335.88 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | | 60,767,082.62 |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | | |
应付账款 | | | 142,732,906.90 |
预收款项 | | | 7,675,676.56 |
应付职工薪酬 | | | 10,495,471.09 |
应交税费 | | | 21,360,715.66 |
应付利息 | | | 10,214,143.20 |
应付股利 | | | |
其他应付款 | | 22,417,239.83 | 57,402,894.91 |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 22,417,239.83 | 310,648,890.94 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | 1,200,000.00 |
专项应付款 | | | 4,250,000.00 |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | | 1,500,000.00 |
非流动负债合计 | | 0.00 | 6,950,000.00 |
负债合计 | | 22,417,239.83 | 317,598,890.94 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 524,134,049.00 | 298,435,000.00 |
资本公积 | | 1,188,257,354.48 | 186,231,239.87 |
减:库存股 | | | 0.00 |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 22,371,916.50 | 22,371,916.50 |
未分配利润 | | -456,914,322.62 | -437,825,711.43 |
外币报表折算差额 | | | |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 1,277,848,997.36 | 69,212,444.94 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 1,300,266,237.19 | 386,811,335.88 |
3、合并利润表
单位: 元
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 1,367,530,726.66 | 1,318,497,367.36 |
其中:营业收入 | | 1,367,530,726.66 | 1,318,497,367.36 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | | 1,248,197,462.20 | 1,208,934,607.58 |
其中:营业成本 | | 1,028,568,258.21 | 1,003,264,257.91 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | | 7,071,577.65 | 3,606,623.11 |
销售费用 | | 133,671,513.77 | 127,016,868.91 |
管理费用 | | 89,045,996.93 | 74,094,570.55 |
财务费用 | | 1,776,425.32 | 1,720,410.10 |
资产减值损失 | | -11,936,309.68 | -768,123.00 |
加 :公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | 0.00 | 0.00 |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 0.00 | 0.00 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 0.00 | 0.00 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | 0.00 | 0.00 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 119,333,264.46 | 109,562,759.78 |
加 :营业外收入 | | 6,099,468.63 | 11,852,477.04 |
减 :营业外支出 | | 424,477.91 | 56,224.46 |
其中:非流动资产处置损失 | | 40,762.87 | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 125,008,255.18 | 121,359,012.36 |
减:所得税费用 | | 17,002,745.75 | 17,844,919.10 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 108,005,509.43 | 103,514,093.26 |
其中:被合并方在合并前实现的净利润 | | 127,094,034.24 | |
归属于母公司所有者的净利润 | | 108,005,509.43 | 103,514,093.26 |
少数股东损益 | | 0.00 | 0.00 |
六、每股收益: | | -- | -- |
(一)基本每股收益 | | 0.21 | 0.34 |
(二)稀释每股收益 | | 0.21 | 0.34 |
七、其他综合收益 | | | |
八、综合收益总额 | | 108,005,509.43 | 103,514,093.26 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 108,005,509.43 | 103,514,093.26 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | | |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:127,094,034.24元。
法定代表人:赵明 主管会计工作负责人:梁喜华 会计机构负责人:王哲
4、母公司利润表
单位: 元
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | | 21,335,971.77 | 32,631,809.07 |
减:营业成本 | | 19,519,870.65 | 26,938,080.99 |
营业税金及附加 | | 1,790,609.58 | 9,958.55 |
销售费用 | | 5,835,359.59 | 8,656,026.93 |
管理费用 | | 17,461,967.78 | 13,716,045.24 |
财务费用 | | 1,489,913.93 | 2,648,958.07 |
资产减值损失 | | -1,535,320.57 | -768,123.00 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | | |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | -23,226,429.19 | -18,569,137.71 |
加:营业外收入 | | 4,250,000.00 | 3,408,906.23 |
减:营业外支出 | | 112,182.00 | 46,224.46 |
其中:非流动资产处置损失 | | 40,762.87 | |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | -19,088,611.19 | -15,206,455.94 |
减:所得税费用 | | | |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | -19,088,611.19 | -15,206,455.94 |
五、每股收益: | | -- | -- |
(一)基本每股收益 | | -0.04 | -0.05 |
(二)稀释每股收益 | | -0.04 | -0.05 |
六、其他综合收益 | | | |
七、综合收益总额 | | -19,088,611.19 | -15,206,455.94 |
5、合并现金流量表
单位: 元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 754,360,907.36 | 545,170,736.36 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | |
向中央银行借款净增加额 | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | |
收到再保险业务现金净额 | | |
保户储金及投资款净增加额 | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | |
拆入资金净增加额 | | |
回购业务资金净增加额 | | |
收到的税费返还 | 278,702.08 | 0.00 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 62,908,256.14 | 31,170,109.05 |
经营活动现金流入小计 | 817,547,865.58 | 576,340,845.41 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 450,372,337.13 | 334,102,471.81 |
客户贷款及垫款净增加额 | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | |
支付保单红利的现金 | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 92,407,072.12 | 91,167,636.85 |
支付的各项税费 | 100,677,190.21 | 69,547,493.52 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 141,875,850.73 | 143,025,661.05 |
经营活动现金流出小计 | 785,332,450.19 | 637,843,263.23 |
经营活动产生的现金流量净额 | 32,215,415.39 | -61,502,417.82 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | | |
取得投资收益所收到的现金 | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 70,000.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | 0.00 |
收到其他与投资活动有关的现金 | | 0.00 |
投资活动现金流入小计 | 0.00 | 70,000.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 37,224,529.62 | 53,601,573.74 |
投资支付的现金 | | |
质押贷款净增加额 | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | |
投资活动现金流出小计 | 37,224,529.62 | 53,601,573.74 |
投资活动产生的现金流量净额 | -37,224,529.62 | -53,531,573.74 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | 1,300,000.00 | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,300,000.00 | |
取得借款收到的现金 | | 13,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,137,750.00 | 7,190,320.00 |
筹资活动现金流入小计 | 4,437,750.00 | 20,190,320.00 |
偿还债务支付的现金 | 10,000,000.00 | |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 166,733.33 | |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | 0.00 | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,606,770.32 | |
筹资活动现金流出小计 | 11,773,503.65 | 0.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -7,335,753.65 | 20,190,320.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | 0.00 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -12,344,867.88 | -94,843,671.56 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 138,136,595.52 | 197,920,667.05 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 125,791,727.64 | 103,076,995.49 |
(下转D35版)