证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１２—０２７

贵州久联民爆器材发展股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第九次会议通知于２０１２年８月１３日以传真、邮件的形式发出，会议于２０１２年８月２０日上午９：００时在贵阳市宝山北路２１３号久联华厦十六楼会议室召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。监事及高管人员列席会议。会议由董事长周天爵先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

一、审议并通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要的议案》（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）；

具体内容请详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的报告全文和摘要。

二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）；该议案需提交公司股东大会审议。

根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

三、审议并通过了《关于制定〈公司２０１２－２０１４ 年股东回报规划〉的议案》（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）；该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的制度全文。

四、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）；该议案需提交公司股东大会审议。

为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

五、审议并通过了《关于发行公司债券的议案》；该议案需提交公司股东大会审议。

公司拟在中国境内公开发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次发行公司债券票面总额不超过人民币６亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：（同意９票、反对０票、弃权０票）

２、向公司股东配售的安排

本次发行公司债券拟向社会公开发行，不向公司原有股东优先配售。

表决情况：（同意９票、反对０票、弃权０票）

３、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：（同意９票、反对０票、弃权０票）

４、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决情况：（同意９票、反对０票、弃权０票）

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金、并购重组，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

表决情况：（同意９票、反对０票、弃权０票）

６、上市交易

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，并根据深圳证券交易所的相关规定办理本次发行公司债券的上市交易事宜。

表决情况：（同意９票、反对０票、弃权０票）

７、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

表决情况：（同意９票、反对０票、弃权０票）

８、本次发行对董事会的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（１）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（２）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（３）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（４）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，并制定《债券持有人会议规则》；

（５）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（６）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内现实生效的法律法规、其他规范性文件及有关监管部门的相关要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

① 不向股东分配利润；

② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④ 主要责任人不得调离；

⑤ 其他有效措施。

（７）在法律法规、其他有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（８）本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：（同意９票、反对０票、弃权０票）

六、审议并通过《关于收购河南神威的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）。

具体内容请详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司收购河南神威的公告》。

七、审议并通过《关于子公司新联爆破申请借款的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）

公司在中期对全资子公司新联爆破的经营规模和利润指标进行了调增；按照公司决定新联爆破正在进行业务扩张的战略布局，需要大量的资金投入，特向公司申请２亿元的借款支持。新联爆破所承接的项目大多为ＢＴ项目，且该ＢＴ项目均有回购担保物，回款有保障，风险可控。

八、审议并通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）

具体内容请详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知公告》。

特此公告

贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

２０１２年８月２２日

证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１２－０２９

贵州久联民爆器材发展股份有限公司

关于收购神威公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为顺应行业主管部门提高民爆行业集中度、鼓励民爆企业整合重组的政策导向，加快构建大集团大公司的步伐，扩大公司规模，提升经营业绩、优化战略布局，贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称公司、久联发展）拟收购南阳市神威民爆有限公司（以下简称神威公司）股东持有的部分股权，本次收购完成后，公司将持有神威公司９０％的股份，神威公司成为公司的控股子公司。

神威公司１００％的股权作价１７５２２万元，本次９０％股份的转让价格为１５７７０万元。

二、董事会审议情况

本次股权收购事宜已经公司四届董事会九次会议审议通过。本次股权收购未达到重大并购重组标准，公司与神威公司亦不存在关联关系，不构成关联交易。

三、神威公司的基本情况

名称：南阳市神威民爆有限公司；

住所：内乡县马山口镇；

法人代表：徐宜敏；

公司类型：有限责任公司

注册资本：３１００．２２万元人民币；

实收资本：３１００．２２万元人民币；

经营范围：改性铵油炸药，膨化硝铵炸药，乳化炸药（胶状），纸箱、化工产品（易燃易爆品除外）生产销售，机械修理，零配件，原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，货运（分支机构经营）；

成立日期：２００２年８月８日；

生产许可范围：民用爆炸物品安全生产许可能力２３，０００吨，其中乳化炸药（胶状）９０００吨、改性铵油炸药８０００吨、膨化硝铵炸药６０００吨。

经审计，神威公司截至２０１２年６月３０日的净资产为８９８２万元，营业收入为１４５５６万元，２０１２年１－６月实现净利润为６９５万元。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为神威公司自然人股东持有的股权，目前神威公司股东为３６个自然人股东以及河南省内乡县财政局，其中自然人持有９０％的股份，河南省内乡县财政局持有１０％的股份，河南省内乡县财政局同意放弃本次股权转让的优先购买权。

目前神威公司股东持股比例情况如下：

四、交易的主要内容

１、转让标的

神威公司自然人股东所持神威公司股权。

２、定价依据

以神威公司资产评估结果为基础，同时考虑神威公司现有生产许可能力２．３万吨和战略位置、发展爆破工程业务和精细化工业务的潜力，作为久联发展收购神威公司股东出让股权的定价依据。

公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构以２０１２年６月３０日为基准日，对神威公司资产状况进行审计和评估。

本次评估采用成本法和收益法进行了评估，以２０１２年６月３０日为评估基准日。由于收益法的评估结果能充分反映全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为２０，３０２．５６万元。

３、股权转让价款支付方式和资金来源

公司以自有资金按照如下步骤支付收购价款：

（１）股权转让协议正式生效后５个工作日内，公司支付定金１０００万元人民币；协议正式履行后，此保证金转做股权转让款；

（２）股权变更工商登记完成日后的１０个工作日内，公司支付１２７７０万元人民币股权转让价款；

（３）剩余 ２０００万元股权转让尾款作为股权转让的风险担保金存放于双方共同指定的保证金专户，如果在约定期间出现协议约定应由转让方缴纳的税款、偿还的负债、承担的赔偿责任，以及神威公司未完成协议规定的经营业绩时，公司可从该担保金中扣款；若未出现上述情况，在约定期满时，公司将上述尾款支付给转让方。

４、保证及承诺

神威公司保证股东完全自愿转让标的股权，对各自股权出让前后的权利和义务所产生的变化清楚理解并接受，股权对外转让履行必要的审批程序。

神威公司股东保证２０１２年神威公司经审计的净利润不少于１５００万元；２０１３－２０１５年神威公司每个会计年度经审计的净利润均不少于２０００万元，但若发生不可抗力事件、民爆行业原材料价格大幅上涨等情况，上述业绩承诺经久联发展同意可适当调整。在正常生产经营条件下，神威公司如未实现上述业绩，则久联发展可从前述风险担保金共管账户中扣款，不足部分，转让方应以自有资金补足。

久联发展承诺收购行为按《公司章程》和上市公司监管机构的相关规定履行必要的审批和授权，收购金额合法、透明；收购成功后保证神威公司员工享有劳

动法及有关法律法规规定的合法权益，员工的薪酬标准和社会保险总水平不低于出让股权上年的平均水平，同时随着神威公司经营业务的增长而增长；收购成功后公司将全面提升神威公司管理及技术水平，并帮助神威公司发展民爆器材生产业务，大力拓展爆破工程和精细化工业务，保持持续稳定增长。

５、股权转让生效

各方权力机构审议批准后，按本公告第四条确定的原则拟定股权转让协议，由各方签字（盖章）后生效。

五、本次收购目的和对公司的影响

神威公司地处河南、湖北、陕西三省交界处，周围有金矿和铁矿分布，在做好民爆器材生产的同时，发展爆破工程和精细化工的潜力较大。本次收购符合公司长远发展规划和扩张战略，能扩大公司的生产能力和经营规模，使公司的经营区域从贵州和甘肃进一步延伸，公司的综合实力和行业地位可以得到提升，有利于公司做大做强，为股东提供良好回报。

六、 备查文件

１、第四届董事会第九次会议决议

２、关于神威公司的审计报告

３、关于神威公司的评估报告

公司将持续公告该收购进展情况，请投资者谨慎投资，注意风险。

特此公告

贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

２０１２年０８月２２日

证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１２—０３０

贵州久联民爆器材发展股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第四届监事会第五次会议于２０１２年８月１３日发出通知，会议于２０１２年８月２０日下午２时在贵阳市宝山北路２１３号久联华厦十六楼会议室召开公司第四届监事会第五次会议，公司监事会成员５名，实际参加表决监事４名，监事周建荣因公未能出席，委托监事杜方贤代为表决。会议由监事会主席杜方贤主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的议案公告如下：

审议并通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》的议案（同意５ 票、反对０票、弃权０票）；。

监事会认为公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、公司章程等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深证交易所的相关规定，真实反映了公司半年度的经营活动和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告全文刊载于同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

贵州久联民爆器材发展股份有限公司监事会

２０１２年８月２１日

证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１２—０３１

贵州久联民爆器材发展股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经贵州久联民爆器材发展股份有限（以下简称：“本公司”或“公司”）四届九次董事会审议，公司董事会决定于２０１２年９月６日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：

（一）召集人：本公司董事会。

（二）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（五）会议召开的时间及地点：

（１）现场会议召开时间：２０１２ 年 ９ 月 ６ 日（星期四）上午 ９时；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 ２０１２ 年 ９月 ６日上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为 ２０１２ 年 ９月 ５日上午９：００至 ２０１２年 ９ 月 ６ 日下午 １５：００ 期间的任意时间。

（３）现场会议地点：贵阳市宝山北路２１３号本公司十六楼会议室。

（六）出席对象：

（１）截止 ２０１２ 年 ８ 月 ３１ 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

（２）因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（３）本公司董事、监事、高级管理人员；

（４）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

１、审议《修订〈公司章程〉的议案》；

２、审议《制定〈公司２０１２－２０１４ 年股东回报规划〉的议案》；

３、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

４、审议《关于发行公司债券的议案》。

（１）发行规模

（２）向公司股东配售的安排

（３）债券期限

（４）发行方式

（５）募集资金用途

（６）上市交易

（７）决议的有效期

（８）本次发行对董事会的授权事项

上述议案的内容详见刊登于 ２０１２ 年 ８ 月 ２２ 日《中国证券报》、《证券时报》及 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“贵州久联民爆器材发展股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告”。

三、现场股东大会会议登记方法

（１）登记方式：书面登记。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（２）登记时间：２０１２ 年９ 月３ 日—４日上午 ８：３０－１１：００，下午 ２：３０－４：３０。

（３）登记地点：本公司证券部。

（４）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月６日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２０３７；投票简称：久联投票。

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填入本次股东大会方案的序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１， ２．００元代表议案２，３．００元代表议案３，４．００元代表议案４。每一议案应以相应的价格分别申报。议案４中有多个需表决的子议案，４．００元代表队议案４下全部子议案进行表决，４．０１ 元代表议案４中子议案４．１，４．０２ 元代表议案４中子议案 ４．２，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，否则应对各议案逐项表决，每一议案及子议案以相应价格分别申报。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

① 申请服务密码的流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。 如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活效验码。

② 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出后，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（ ２ ）股东根据获取的服务密 码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“贵州久联民爆器材发展股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１２年 ９月５日１５：００ 至２０１２年９月６日１５：００ 期间的任意时间。

六、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；

３、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

４、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次申报为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项：

１、会期一天，参会股东食宿及交通费自理。

２、联系地址：贵阳市宝山北路２１３ 号久联华厦８ 楼证券部

联系人：张曦 王丽春

电 话：（０８５１）６７９０６８６、６７５１５０４

传 真：（０８５１）６７９０６８６、６７４８１２１

特此公告

贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

２０１２年８月２２日

附：授权委托书

附件

贵州久联民爆器材发展股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）参加贵州久联民爆器材发展股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位承担。表决结果如下：

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择同意的一栏打“√”，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名：

身份证号码：

委托人持股数： 股东帐号：

受托人：

身份证号码： 联系电话：

委托权限：代表本单位／本人参加股东大会并对会议审议事项行使表决权。

委托期限：贵州久联民爆器材发展股份有限公司２０１２ 年第二次临时股东大会召开期间。

委托人签字：

年 月 日