证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司第五届董事会第十七次会议于 2012年8月10日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于 2012 年8 月21日通讯表决。会议应表决董事5名，实际表决董事 5 名。本次会议召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  根据公司定向增发股票工作的需要，会议审议通过了关于《2011年度内部控制自我评价报告》的议案。（见附件）

  表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十一日

  附件：

  大湖水殖股份有限公司

  2011年度内部控制自我评价报告

  为加强公司内部控制，防范经营风险，促进公司规范运作和健康发展。保证公司经营管理活动的合法合规、财务报告及相关信息的真实完整，经营效率和效果的合理高效，保护股东的合法权益，根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套应用指引和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等方面对公司内控体系进行了全面梳理。

  一、内部控制基本目标

  1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现；

  2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动的正常有序运行；

  3、建立良好的公司内部经营环境,防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为,保护公司财产安全、完整,保护投资者合法权益；

  4、规范公司会计行为,保证会计资料真实完整,提高会计信息质量；

  5、建立合理的信息传达及报告制度,保证公司信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性；

  6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

  二、内部控制环境

  （一）、公司治理结构

  公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和监管要求，不断完善公司治理结构和议事规则。建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法合规有效运作。

  （二）、内部控制组织架构

  1、 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司法》及《公司章程》所规定的职权，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

  2、 董事会行使公司经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施；董事会下设提名、审计以及薪酬与考核委员会，其中审计委员会负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜

  3、 监事会对股东大会负责，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，对公司、董事会日常运作及高级管理人员的日常经营活动进行监督。

  4、 公司高级管理人员行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

  （三）、内部审计机构

  公司设审计办公室负责公司内部审计工作，审计机构负责人由董事会任命，保证了审计机构设置、人员配备和工作的独立性。报告期内，公司审计机构按照年初制定的审计计划，通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司总部、事业部、子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。

  (四)、内部控制制度

  结合行业特点和自身经营管理需要，公司建立了一套符合公司实际的内部控制制度体系，综合考虑了内外部环境、风险因素、控制活动、信息沟通、相互监督等要素。公司的内部控制制度主要分为两个体系：第一是以公司章程为中心，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工作细则等，规范了相关的工作程序，形成了一个结构完整、程序规范、实施有效的公司治理制度体系；其次是根据公司自身发展和内部控制要求，建立了包括行政管理、财务管理、人力资源管理、生产经营管理、审计管理、在内的管理制度体系。具体主要包括以下方面：

  1、公司治理制度：公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关证券监管法律法规，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《关联交易管理办法》、《控股子公司管理办法》、《信息披露管理办法》等一系列公司治理管理制度。

  2、行政管理制度：公司制定了《行政办公会管理办法》、《合同管理办法》、《驾驶员及车辆管理规定》等一系列行政管理办法

  3、财务管理制度：包括《资金管理办法》、《费用借支与报销管理办法》、《业务费管理办法》、《差旅费管理办法》、《预算管理办法》、《资产减值的内部控制制度》等十余项管理制度。公司实行资金集中管理、资源统一调度、统一会计核算制度，确保财务管理的一致性，从而加强风险管理与控制。

  4、人力资源管理制度：公司制定了《人事管理规定》、《薪资管理办法》、《员工培训管理办法》、《分公司绩效工资管理办法》、《职业经理人管理暂行办法》、《水产企业职业经理人绩效考核管理暂行办法》、《工商企业职业经理人绩效考核管理暂行办法》、《员工职位晋升办法》等制度，规范了人力资源的各个环节，为实现科学的绩效考核，有效地激励各级员工，推动公司各项业务的发展奠定了基础。

  5、生产经营管理制度：公司制定了《水产事业管理办法》、《资产经营管理办法》、《固定资产管理办法》、《项目管理办法》、《建设工程管理暂行办法》、《内部招标工作管理试行办法》、《集中采购管理办法》等。

  6、审计管理制度：包括《内部审计制度》、《基建审计实施细则》等。

  三、风险评估

  为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并通过日常监督、专项监督、内外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，公司的风险主要来源于内部和外部两方面，其中内部风险主要由人力资源、管理、财务、自主创新等因素引发；外部风险主要由经济、法律、社会、技术、自然环境等因素引发。公司能够对识别的风险进行分析，确定需要重点关注和优先控制的风险，并考虑可以承受的风险水平，采取相应的风险应对策略，确保内部控制目标的实现。

  四、控制活动

  （一）、交易授权控制

  公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》及《控股子公司管理办法》等制度，明确了董事会、经理层、控股子公司的投资决策权限，对公司总经理及财务负责人、各子公司总经理及财务负责人决策的投资、融资、担保、资产处置、资产减值损失等重大事项都制定了严格的授权额度和审批程序。 在董事会（长）授权范围内的重大事项内报董事会（长）审批后，由总经理负责组织实施，并及时向董事会（长）汇报有关的实施进展情况；超过授权范围的事项须报请股东大会审议，并按照有关法律法规和《股票上市规则》规定执行并履行信息披露义务。公司明确股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

  （二）、责任分工控制

  公司治理层面：公司的决策、执行、监督相分离，形成了规范的股东大会、董事会、监事会和经营层的经营决策机制。股东大会行使重大事项表决权；董事会行使经营决策权，经营层主持公司的生产经营管理工作；监事会负责监督公司董事、总经理和其他高管人员履行职责情况。 内部分工层面：公司通过各项内部控制制度的制定与实施，确立了职责权利相结合的管理机制，建立了岗位责任制，使全体员工能够准确掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等具体情况，明确了自身的职责与权限，正确行使职权。

  （三）、会计系统控制

  公司设立会计部和资金管理部，会计部按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立较为完善的财务核算、管理制度，对会计凭证处理、报表编制等方面进行了明确。公司通过信息化平台建设，会计核算自动化率提高，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。 资金管理部主要负责公司资金管理，对公司及各子公司实施统一的授信、融资及资金调度，并制定了规范化的资金管理规范。根据资金管理需求，出纳人员必须编制资金日报表，财务主管审核银行未达账对账表。

  （四）、财产保护控制

  公司制定了固定资产管理办法、投资管理办法、资金管理办法等一系列有关财产日常管理及定期清查的制度，对各类资产的购置、保管、使用、处置及投资等作了较为详细的规定和授权，明确和规范了相关岗位职责和流程。同时要求各项资产统一由财务部门核算，财务部门对资产的管理履行会计监督职责，对公司资金、固定资产、存货等各项资产实行定期盘点制度和对账制度，确保账实相符。

  （五）、预算控制

  公司由人力资源部、财务部、内部审计等部门组成预算管理部门，推进实施全面预算管理，已形成较为完善的预算编制、调整、执行、预警的管理制度和流程，责任部门的预算管理意识不断提高。借助信息系统平台，进一步提高预算管理的效率和质量。公司预算坚持实事求是原则，既要静态考虑企业的存量因素，又要从发展的眼光来考虑公司增量因素，从而制定公司预算目标和运作计划。资本预算包括固定资产投资预算、权益性资本预算，经营预算包括销售预算、生产预算、采购预算、共同费用预算等。财务预算以公司现金流量表、资产负债表、损益表等形式反映，资金预算结合公司年度经营目标、投资规模、折旧状况等因素以现金流量表形式反映。

  （六）、运营分析控制

  公司根据经营方面的预算指标分解情况，对各预算主体实行定期报告制度，经常性检查、追踪运营过程中预算执行情况，掌握分析预算和实际经营过程中的差异，对生产经营过程中可能存在的问题提出改进措施。

  （七）、绩效考评控制

  公司实行以岗位责任模型为核心和导向的绩效考核体系，以责、权、利相结合为原则，《薪资管理办法》、《企业经济责任制考核奖励办法》、《水产企业职业经理人绩效考核管理暂行办法》、《工商企业职业经理人绩效考核管理暂行办法》对公司全体职工进行考核，考核结果与考核主体薪酬、奖励挂钩，同时作为职工晋升、调资的依据。公司人力资源部负责起草对各级考核主体的绩效考核方案。

  五、信息沟通

  （一）、对外，公司依照相关法律法规的规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理办法》，并严格按照监管和制度要求及时、公平、准确、真实、完整地披露有关信息，通过上海证券交易所网站、公司门户网站、设立投资者专栏以及公开联系方式等渠道，增强与投资者间的互动与交流，充分保证投资者及时了解公司的经营动态

  （二）、对内经营管理中，公司依托电子邮件、内部刊物等平台建立了业务运营情况、重大事项发布机制，便于员工全面及时的了解公司经营信息，并通过各种例会、专项工作会议、沟通交流会等方式，加强员工的思想交流，在公司运营、专项工作的推进上统一认识，保证公司的有效运作。

  六、内部监督

  （一）、 公司对内部控制的有效性建立了多层次的监督机制，公司监事会、内控项目小组与审计部门在内部控制的建设及评价过程中发挥其相应的监督作用。公司制定了《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计管理制度》等制度，明确了各监督机构在其相应的内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。公司设立稽核审计部，在公司董事会的领导下，监督检查内部控制制度的执行情况、组织评价公司内部控制的科学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。采用一定的审计程序和审计方法，对子公司经营活动的真实性、合法性和效益性进行内部审计，并提出审计意见及建议。

  （二）、随着外部环境的变化、公司业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司在内部控制上尚存在一些不足，部分人员对法律法规规定和内控制度学习理解不透、认识不足、把握不够到位，有待加强。公司下属子公司的增多，公司将加强对子公司的管控及制度规范，及时修订与完善子公司的内部控制管理制度，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。

  七、公司内部控制存在的问题

  尽管公司已经按照《企业内部控制基本规范》要求,完善和修订了公司相关内控制度和流程，同时建立了较为完善的公司治理结构和内控体系，但随着监管要求和公司经营管理水平不断提升，现行内控制度也会出现不到位情况,在执行过程中存在一定的薄弱环节和控制不到位的现象，在银行承兑汇票的管理上发生未能严格按照与出票银行所签协议规定的票据用途使用票据。对此，公司将在 2012 年度聘用咨询机构按照《企业内部控制配套指引》，梳理公司内控制度,不断促进公司内控制度的改进、完善和提高，有效防范经营风险，提升公司管理水平。

  八、自我评价

  通过自我评价，公司董事会认为：公司能够按照有关法律法规的要求建立了一整套较为完善的内部控制体系，报告期内，公司各项制度在实施中得到了较好的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，达到了提高经营管理效率，保证资产的安全和完整，确保财务报告等各类信息的真实、准确和完整，有效防范和化解公司运作中的风险，保护投资者合法权益的目的。总体而言，公司的内部控制是有效的，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。公司将根据内外环境、公司发展情况的变化以及监管部门的要求加强公司内控建设，不断完善内部控制制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，从而保证公司持续、健康、快速发展。

  大湖水殖股份有限公司

  二〇一二年八月十七日