证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２０１２－３５

芜湖海螺型材科技股份有限公司

２０１２年公司债券发行结果公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］８８９号文核准，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“海螺型材”或“发行人”）获准向社会公开发行面值不超过８．５０亿元的公司债券。

根据《芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１２年公司债券发行公告》，芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１２年公司债券发行规模为８．５０亿元，发行价格为每张人民币１００元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。

本期公司债券发行工作已于２０１２年８月２１日结束，发行规模为８．５０亿元，具体发行情况如下：

１、网上发行

本次债券网上预设的发行规模为人民币８，５００．００万元。发行人和主承销商根据网上发行情况决定启动回拨机制，最终网上社会公众投资者的认购量为３，０８３．９０万元，占本次公司债券发行规模的３．６３％。

２、网下发行

本次债券网下预设的发行规模为人民币７６，５００．００万元。发行人和主承销商根据网上发行情况决定启动回拨机制，最终网下机构投资者的认购量为８１，９１６．１０万元，占本次公司债券发行规模的９６．３７％。

特此公告。

发行人：芜湖海螺型材科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2012年8月22日

芜湖海螺型材科技股份有限公司

《章程》修改对照表

（２０１２年８月修订）

为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字【２０１２】１４０号）要求，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，同意对公司《章程》有关利润分配条款做如下修改：

上述修改内容尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

二〇一二年八月二十二日

芜湖海螺型材科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，基于独立立场判断，对公司六届二次董事会会议相关事项发表独立意见如下：

１、关于对外担保及关联方资金往来事项

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［２００３］５６号）的规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，积极与会计师事务所联系了解公司经营及财务情况，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为：芜湖海螺型材科技股份有限公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［２００３］５６号）的规定，严格控制对外担保事项，２０１２年１—６月发生的担保均是对控股子公司的担保，没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

２、关于续签《商标使用许可合同》之关联交易

董事会对《关于续签＜商标使用许可合同＞的议案》进行审议表决之前，我们已审阅该议案相关情况并同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生３名关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意公司与海螺集团续签《商标使用许可合同》，合同期限５年，有效期自２０１２年１月１日至２０１６年１２月３１日。计费标准维持不变，按照公司年度型材净销量以１０元／吨向海螺集团支付商标使用费，每年度结束后三个月内一次性支付，以获得“海螺”“ＣＯＮＣＨ”牌商标使用权。预计总费用不超过３５００万元。因本次关联交易额度及本年度累计关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，根据《股票上市规则》相关规定，该议案属董事会审批权限，故无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

我们认为，本次关联交易是公司正常的商业行为，有利于保持公司品牌和市场的连续性，关联交易价格与前期合同价格一致，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

独立董事：项仕安、丁美彩

２０１２年８月２２日

证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２０１２－３７

芜湖海螺型材科技股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于２０１２年８月７日以书面形式发出，于２０１２年８月１８日在芜湖海螺国际大酒店九楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席王俊先生主持，审议通过了如下决议：

一、会议审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》；

根据《证券法》第６８条规定和深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告工作的通知》的相关要求，监事会对公司２０１２半年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

１、公司２０１２年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司２０１２年上半年财务状况和经营成果。

２、公司２０１２年半年度报告的审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

３、参与半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。

４、公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、会议审议通过了《关于续签＜商标使用许可合同＞的议案》；

鉴于公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）签订的《商标使用许可合同》已经到期，经与海螺集团商议，为保持品牌和市场的连续性，本着公正、公开、公平原则，监事会同意续签《商标使用许可合同》，合同期限五年，有效期自２０１２年１月１日至２０１６年１２月３１日，计费标准维持不变，按照公司年度型材净销量以１０元／吨向海螺集团支付商标使用费，每年度结束后三个月内一次性支付，以获得“海螺”“ＣＯＮＣＨ”牌商标使用权。预计总费用不超过３５００万元。

因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。鉴于该项关联交易金额及本年度公司与海螺集团预计发生的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

监事会认为：该项关联交易为公司正常业务所需，有利于保持公司品牌和市场的连续性。商标使用费的计费标准与前期合同一致，按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的内容。

同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司

监事会

二〇一二年八月二十二日

证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２０１２－３６

芜湖海螺型材科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议的书面通知于２０１２年８月７日发出，会议于２０１２年８月１８日上午在芜湖海螺国际大酒店十楼会议室召开。会议由董事长任勇先生主持，应到董事８人，实到８人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》；

经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２０１２年半年度报告如实反映了公司２０１２年上半年的财务状况和经营成果；与会董事保证公司２０１２年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意８票，反对０票，弃权０票。

二、会议审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议；

为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字【２０１２】１４０号）要求，董事会同意对公司《章程》有关利润分配条款进行修改。（具体修改情况详见公司《章程》修改对照表）。

同意８票，反对０票，弃权０票。

三、会议审议通过了《关于续签＜商标使用许可合同＞的议案》；

鉴于公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）签订的《商标使用许可合同》已经到期，经与海螺集团商议，为保持品牌和市场的连续性，本着公正、公开、公平原则，董事会同意续签《商标使用许可合同》，合同期限五年，有效期自２０１２年１月１日至２０１６年１２月３１日，计费标准维持不变，按照公司年度型材净销量以１０元／吨向海螺集团支付商标使用费，每年度结束后三个月内一次性支付，以获得“海螺”“ＣＯＮＣＨ”牌商标使用权。预计总费用不超过３５００万元。

因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，三名关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生回避了该议案的表决，其余五名非关联董事一致通过了该项议案；该项关联交易金额及本年度公司与海螺集团预计发生的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

同意５票，反对０票，弃权０票。

四、会议审议通过了《关于修改＜内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法＞的议案》；

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【２０１１】３０号）相关要求，董事会同意对公司《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》进行修订完善。（修订情况详见制度全文）

同意８票，反对０票，弃权０票。

五、会议审议通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》；

为进一步完善公司管理架构，健全内控体系，提升专业管控水平，公司对内部组织机构进行了优化调整，调整后的组织机构分别为：市场营销部、生产品质部、物资供应部、财务部、设备部、人事部、办公室、监察审计部、塑料研究所。

同意８票，反对０票，弃权０票。

六、会议审议通过了《关于选举第六届董事会战略委员会成员的议案》。

鉴于公司董事会已完成换届选举，董事会成员发生变动，为进一步完善公司法人治理结构，根据公司《董事会战略委员会实施细则》规定，会议同意选举独立董事项仕安先生、董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生、王杨林先生为公司第六届董事会战略委员会成员，其中，公司董事长任勇先生为召集人。战略委员会成员任期与本届董事会任期相同。

同意８票，反对０票，弃权０票。

七、会议审议通过了《关于选举第六届董事会审计委员会成员的议案》；

鉴于公司董事会已完成换届选举，董事会成员发生变动，为进一步完善公司法人治理结构，根据公司《董事会审计委员会实施细则》规定，会议同意选举独立董事项仕安先生、独立董事丁美彩先生、董事王纪斌先生为公司第六届董事会审计委员会成员，其中，独立董事丁美彩先生为召集人。审计委员会成员任期与本届董事会任期相同。

同意８票，反对０票，弃权０票。

八、会议审议通过了《关于选举第六届董事会提名委员会成员的议案》；

鉴于公司董事会已完成换届选举，董事会成员发生变动，为进一步完善公司法人治理结构，根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定，会议同意选举独立董事项仕安先生、独立董事丁美彩先生、董事任勇先生为公司第六届董事会提名委员会成员，其中，独立董事项仕安先生为召集人。提名委员会成员任期与本届董事会任期相同。

同意８票，反对０票，弃权０票。

九、会议审议通过了《关于选举第六届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；

鉴于公司董事会已完成换届选举，董事会成员发生变动，为进一步完善公司法人治理结构，根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，会议同意选举独立董事项仕安先生、独立董事丁美彩先生、董事齐生立先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员，其中，独立董事项仕安先生为召集人。薪酬与考核委员会成员任期与本届董事会任期相同。

同意８票，反对０票，弃权０票。

十、会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于２０１２年９月１２日上午１０：３０在公司办公楼一楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会（详见公司于同日刊登的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》）。

同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十二日

证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２０１２－４１

芜湖海螺型材科技股份有限公司

２０１２年三季度业绩预增公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年９月３０日

２、业绩预告类型：同向大幅上升

３、业绩预告情况表

注：公司２０１１年三季度报告原按２５％的税率计算母公司企业所得税。因今年初公司通过高新技术企业复审，根据相关规定，公司自２０１１年１月１日起三年内享受高新技术企业所得税优惠政策，按１５％的税率缴纳企业所得税，故对２０１１年同期数据进行了调整。（相关公告详见公司于２０１２年４月１０日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的２０１２－２１号公告）

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

一是公司主要化工原料价格同比下降，采购成本同比降低，产品毛利率同比上升；二是加大产品结构调整，彩色型材、覆膜型材等高附加值产品销量同比增加；同时，补贴收入同比增加也对公司利润产生了一定的影响。

四、其他相关说明

本次业绩预告为公司初步测算，具体数据将在公司《 ２０１２年三季度报告 》中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险 。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十二日

证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２０１２－４０

芜湖海螺型材科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖海螺型材科技股份有限公司于２０１２年８月１８日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。现将公司２０１２年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年９月１２日上午１０：３０时

２、召开地点：本公司办公楼一楼会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票表决

５、出席对象：

（１）截止２０１２年９月７日下午收市后，在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东及其委托代理人，委托代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、关于修改公司《章程》的议案；

以上提案内容详见公司于２０１２年８月２２日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的第六届董事会第二次会议决议公告。

三、股东大会会议登记方法

１、个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

２、因故未能办理登记手续的股东，可书面委托他人办理登记手续，代理人受托办理登记手续的，除提供上述证明文件外，还应提供本人身份证、授权委托书办理登记手续，代理人受托参加会议的，在办理登记手续时应事先说明并提供授权委托书。

３、异地股东可用传真或信函方式登记。

４、登记时间：２０１２年９月１０日—９月１１日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００。

５、登记地点：芜湖海螺型材科技股份有限公司总经理办公室

四、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路３８号

邮政邮编：２４１００６

联系人：郭亚良、张军

联系电话：０５５３－５８４０１３５

传真：０５５３－５８４０１１８

２、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十二日

附：授权委托书（此授权委托书自行复印有效）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签章：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：     委托人股东帐号：

受托人签名：       受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对大会议案表决意见如下：

证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２０１２－３９

芜湖海螺型材科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

一、关联交易概述

２０１２年８月１８日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于续签＜商标使用许可合同＞的议案》，董事会同意与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）续签《商标使用许可合同》，合同期限五年，计费标准维持不变。预计总费用不超过３５００万元。

因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。三名关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生回避了该议案的表决，其余五名非关联董事一致通过了该项议案；该项关联交易金额及本年度公司与海螺集团预计发生的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方介绍及关联关系

１、关联人基本情况

（１）海螺集团成立于１９９６年１１月８日，注册资本８０，０００万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

２、与关联人的关系

海螺集团系本公司控股股东，持有本公司３２．０７％ 的股权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的是公司根据与海螺集团续签的《商标使用许可合同》，向海螺集团支付的“海螺”“ＣＯＮＣＨ”牌商标使用费。预计总费用不超过３５００万元。

四、合同主要条款

１、合同期限：五年，有效期自２０１２年１月１日至２０１６年１２月３１日。

２、计费标准：与前期维持不变，按照公司年度型材净销量以１０元／吨向海螺集团支付商标使用费。

３、结算方式：每年度结束后三个月内以现金方式一次性支付前一年度的商标使用费。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司与海螺集团续签《商标使用许可合同》，遵循自愿平等、公正、公开、公平的市场原则，计费标准参考前期合同价格，由双方协商确定。

六、交易的目的以及交易对公司的影响

商标是公司产品所必需，该项关联交易是公司正常的商业行为，有利于保持公司品牌和市场的连续性。有利于促进公司产品销量的提升。通过续签《商标使用许可合同》，计费标准与前期合同一致，符合公正、公开、公平的市场商业原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。

七、２０１２年年初至披露日，公司与安徽海螺集团有限责任公司及其下属公司累计已发生的各类日常经营性关联交易的总金额为 ４０３１．１４万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事项仕安、丁美彩于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常的商业行为，有利于保持公司品牌和市场的连续性，关联交易价格与前期合同价格一致，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

九、备查文件目录

１、公司第六届董事会第二次会议决议；

２、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十二日