证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１６０７ 证券简称：上海医药 编号：临２０１２－０２０

  上海医药集团股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年８月２１日在上海市太仓路２００号上海医药大厦召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。汤美娟独立董事以视频方式出席本次会议，李振福独立董事、姜鸣董事以电话方式出席本次会议。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周杰董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：

  １、《上海医药集团股份有限公司２０１２年半年度报告全文及摘要》

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  ２、《上海医药集团股份有限公司关于２０１２年上半年度内部控制的自我评估报告》

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  ３、《上海医药集团股份有限公司关于新设和调整总部部分职能部门的议案》

  为适应本公司战略发展的需要，进一步强化本公司总部的执行、控制和服务功能，决定对本公司总部部门设置和部门职能进行部分调整：

  ⑴新设“战略与投资发展部”；

  ⑵原“投资发展部”更名为“资产管理部”；

  ⑶调整“董事会办公室”、“市场运营部”和“审计部”三个部门的职能。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  ４、《上海医药集团股份有限公司关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案》

  根据本公司发展的实际情况，决定对本公司《董事会战略委员会实施细则》进行如下修订：

  ⑴原第七条：“董事会办公室是战略委员会的日常事务工作机构。”和原第十三条：“董事会办公室应向战略委员会提交第十二条相关事项的书面报告供战略委员会审议。”合并，并且修订为：“董事会办公室是战略委员会的日常事务工作机构。董事会办公室应向战略委员会提交与战略相关事项的书面报告供战略委员会审议。”

  ⑵原第四章删除。

  修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  ５、《上海医药集团股份有限公司关于上海新亚药业有限公司收购上海医药科技发展有限公司部分资产暨关联交易的议案》（详见本公司公告临２０１２－０２１）

  关联董事周杰、张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年八月二十一日

  证券代码：６０１６０７ 证券简称：上海医药 编号：临２０１２－０２１

  上海医药集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为进一步整合抗生素业务，上海医药决定由下属控股子公司上海新亚药业有限公司（以下简称：新亚药业）出资１６１０．２２万元收购上海医药科技发展有限公司（以下简称：科发公司）的固定资产、存货（在研产品）及无形资产。

  一、科发公司概况

  科发公司注册资本１２００万元，其股权结构为：上海新先锋药业有限公司（以下简称：新先锋）持有其９４．５８％股权，上海医药（集团）有限公司持有其５．４２％股权。科发公司之前一直作为新亚药业、新先锋的抗生素业务的研发平台，主要从事产品研发、新品报批等业务。

  至２０１１年１２月３１日，科发公司固定资产账面价值为１３４．３０万元，存货账面价值为９０７．８６万元，无形资产账面价值为４０２．５８万元，此三类资产账面价值合计为１４４４．７４万元。经上海东洲资产评估有限公司评估，上述资产评估值为１６１０．２２万元（评估基准日为２０１１年１２月３１日，评估报告已完成国资评估备案）。

  本次资产转让完成后，科发公司将实施注销，其研发人员将通过双向选择进入新亚药业。

  上海医药（集团）有限公司系上海医药控股股东，新先锋系上海医药（集团）有限公司下属全资控股子公司，本次交易构成关联交易。

  二、收购目的

  １、从根本上解决上海医药与控股股东之间的关联交易及同业竞争行为。

  ２、将原来在科发公司全部在研的产品统一放在新亚药业统一的技术中心研发，可有效集中集聚研发资源，降低研发成本，提高研发效率。

  ３、随着科发公司研发人员通过双向选择进入新亚药业，充实新亚药业的研发力量，为新亚药业后续的发展提供产品研发及技术支持，进一步提供新亚药业的市场竞争能力。

  三、交易方案

  此次收购科发公司的标的资产包含科发公司的固定资产、存货（在研产品）及无形资产。资产评估方法采取的是资产基础法，上述资产的账面净值为１４４４．７４万元，评估净值为１６１０．２２万元，评估增值率１１．４５％。

  交易价格依据评估价值确定为１６１０．２２万元，并签署相关的资产转让协议。相应研发人员按照双向选择的方式，由新亚药业予以吸收后，充实新亚药业研发机构的力量。

  四、发展定位

  此次资产收购完成后，新亚药业将获得一批新药在研项目和非专利技术，为新亚药业后续新品的开发和产业化提供了良好的基础。

  新亚药业将以引进的原科发公司研发人员为基础设立研发机构，并申请成为上海医药中央研究院的分院，与中央研究院协同研发抗生素类新药，增强新亚药业的研发能力及持续发展能力，提高市场竞争能力。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年八月二十一日