一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
公司半年度财务报告已经致同会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人徐仁华、主管会计工作负责人徐仁华(暂代)及会计机构负责人(会计主管人员)熊四华声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)基本情况简介
A股简称 | 天马精化 |
A股代码 | 002453 |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 陆炜 | 贾国华 |
联系地址 | 苏州高新区浒青路122号 | 苏州高新区浒青路122号 |
电话 | 0512-66571019 | 0512-66571020 |
传真 | 0512-66571020 | 0512-66571020 |
电子信箱 | stock@tianmachem.com | stock@tianmachem.com |
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 1,219,852,027.81 | 1,193,686,590.32 | 2.19% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 697,067,655.68 | 750,484,773.41 | -7.12% |
股本(股) | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 0% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 5.81 | 6.25 | -7.04% |
资产负债率(%) | 39.93% | 30.25% | 9.68% |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业总收入(元) | 531,787,181.63 | 405,792,343.64 | 31.05% |
营业利润(元) | 46,366,536.00 | 47,287,975.05 | -1.95% |
利润总额(元) | 52,010,021.23 | 47,368,624.02 | 9.8% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 40,112,753.87 | 38,749,929.97 | 3.52% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 29,911,040.19 | 38,532,623.12 | -22.37% |
基本每股收益(元/股) | 0.33 | 0.32 | 3.13% |
稀释每股收益(元/股) | 0.33 | 0.32 | 3.13% |
加权平均净资产收益率(%) | 5.39% | 5.43% | -0.04% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 4.02% | 5.4% | -1.38% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 34,119,933.47 | -91,422,853.37 | 137.32% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.28 | -0.76 | 136.84% |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明(如有追溯调整,请填写调整说明)
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额(元) | 说明 |
非流动资产处置损益 | 7,376,954.79 | |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 5,994,413.00 | |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
非货币性资产交换损益 | | |
委托他人投资或管理资产的损益 | | |
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
债务重组损益 | | |
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | | |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
对外委托贷款取得的损益 | | |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
受托经营取得的托管费收入 | | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -375,170.86 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
少数股东权益影响额 | 725,266.69 | |
所得税影响额 | 2,069,216.56 | |
合计 | 10,201,713.68 | -- |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况表
□ 适用 √ 不适用
(二)前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
股东总数 | 6,947 |
前十名股东持股情况 |
股东名称(全称) | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
苏州天马医药集团有限公司 | 境内非国有法人 | 48.66% | 58,387,590 | 58,387,590 | 质押 | 29,000,000 |
苏州国发创新资本投资有限公司 | 境内非国有法人 | 6.07% | 7,283,139 | | | |
中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.74% | 3,290,000 | | | |
顾志强 | 境内自然人 | 2.08% | 2,500,000 | | | |
任海峰 | 境内自然人 | 1.7% | 2,039,700 | 1,529,775 | | |
中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 境内非国有法人 | 1.67% | 2,000,264 | | | |
孔小明 | 境内自然人 | 1.67% | 2,000,000 | | | |
曹倡娥 | 境内自然人 | 1.5% | 1,796,303 | | | |
莫海 | 境内自然人 | 1.28% | 1,539,502 | | | |
中融国际信托有限公司-双重精选2号 | 境内非国有法人 | 1.08% | 1,300,000 | | | |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 |
种类 | 数量 |
苏州国发创新资本投资有限公司 | 7,283,139 | A股 | 7,283,139 |
中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 3,290,000 | A股 | 3,290,000 |
顾志强 | 2,500,000 | A股 | 2,500,000 |
中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 2,000,264 | A股 | 2,000,264 |
孔小明 | 2,000,000 | A股 | 2,000,000 |
曹倡娥 | 1,796,303 | A股 | 1,796,303 |
莫海 | 1,539,502 | A股 | 1,539,502 |
中融国际信托有限公司-双重精选2号 | 1,300,000 | A股 | 1,300,000 |
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,023,400 | A股 | 1,023,400 |
马惠红 | 929,000 | A股 | 929,000 |
上述股东关联关系或(及)一致行动人的说明 | 上述股东中,公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。 |
(三)控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 | 职务 | 期初持股数(股) | 本期增持股份数量(股) | 本期减持股份数量(股) | 期末持股数(股) | 其中:持有限制性股票数量(股) | 期末持有股票期权数量(股) | 变动原因 |
徐仁华 | 董事长 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
徐敏 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
郁其平 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
任海峰 | 董事、总经理 | 2,039,700 | 0 | 0 | 2,039,700 | 0 | 0 | |
吴九德* | 董事、财务总监 | 1,012,500 | 0 | 0 | 1,012,500 | 0 | 0 | |
伊恩江 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
贾丽娜 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
张永年 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
余荣发 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
姜宗浒 | 监事会主席 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
金百鸣 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
张兰 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
陆炜 | 副总经理、董事会秘书 | 270,000 | 0 | 0 | 270,000 | 0 | 0 | |
谢宏 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
五、董事会报告
(一)主营业务分行业、产品情况表
单位:元
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
| | | | | | |
主营业务产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
AKD系列造纸化学品 | 197,496,775.22 | 156,154,528.85 | 20.93% | -14.67% | -16.64% | 1.36% |
其他造纸化学品 | 79,608,276.94 | 55,570,094.07 | 30.2% | -3.2% | -13.97% | 7.29% |
医药中间体 | 98,733,326.04 | 87,436,431.75 | 11.44% | 17.05% | 19.73% | -2.87% |
农药中间体 | 57,467,227.74 | 50,325,817.79 | 12.43% | | | |
光气衍生品及光气加工 | 21,204,826.40 | 17,220,238.23 | 18.79% | | | |
其他 | 16,420,253.23 | 12,174,852.82 | 25.85% | | | |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
(二)主营业务分地区情况
单位:元
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减(%) |
国内 | 313,597,436.44 | 20.37% |
国外 | 157,333,249.13 | 10.51% |
(三)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(四)主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(五)利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
(六)募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
募集资金总额 | 44,880 | 本报告期投入募集资金总额 | 0 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 |
累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 40,185.13 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
1、年产52,000吨造纸化学品扩产建设项目 | 否 | 3,738.95 | 3,738.95 | 0 | 3,753.34 | 100.38% | 2011年10月01日 | | 是 | 否 |
2、年产450吨医药中间体扩建项目 | 否 | 12,600.65 | 12,600.65 | 0 | 12,614.94 | 100.11% | 2011年10月01日 | | 是 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 16,339.6 | 16,339.6 | 0 | 16,368.28 | - | - | | - | - |
超募资金投向 | |
收购南通市纳百园化工有限公司 | 不适用 | | | 0 | 5,600 | | | | | |
归还银行贷款(如有) | - | | | 0 | 16,330 | | - | - | - | - |
补充流动资金(如有) | - | | | 0 | 1,886.85 | | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | | | 0 | 23,816.85 | - | - | | - | - |
合计 | - | 16,339.6 | 16,339.6 | 0 | 40,185.13 | - | - | | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 |
2012年8月10日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,截至2012年3月31日的剩余超募资金6,819,061.77元(含节余募集资金24.96元)及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 |
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生 |
|
募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 |
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生 |
|
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 |
为保障募集资金投资项目顺利进行,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。天健正信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核,并出具了天健正信审(2010)专字第020695号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。截至2010年8月20日止,公司已实际投入资金114,098,931.68元。公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以本次募集资金114,098,931.68元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 |
|
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | √ 适用 □ 不适用 |
本期末,募投项目实施共结余24.98元,为资金使用尾差。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 本期末,募投项目实施共结余24.98元,超募资金未使用部分684.08万元。2012年8月10日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,将上述尚未使用的剩余超募资金(含节余募集资金24.96元)永久补充流动资金。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | |
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
(七)董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
(八)对2012年1-9月经营业绩的预计
2012年1-9月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0% | 至 | 20% |
2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元) | 5,527.61 | 至 | 6,633.13 |
2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润(元) | 55,276,143.95 |
业绩变动的原因说明 | 结合公司的生产经营状况以及未来宏观经济形势,公司将努力开拓销售,控制成本,确保经营业绩的增长。 |
(九)董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
(十)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
(一)收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
√ 适用 □ 不适用
交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格(万元) | 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润(万元)(适用于非同一控制下的企业合并) | 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润(万元)(适用于同一控制下的企业合并) | 是否为关联交易 | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
山东开来投资有限公司 | 天安化工66.30万股股份 | 2012年02月25日 | 282.438 | 7.86 | | 否 | 参照天安化工在天交所当期股权交易的平均价格,以4.26元的价格收购。 | 是 | 不适用 | 0.15% | |
冯如泉等73名自然人 | 天安化工16,564,750股股份 | 2012年05月05日 | 11,264.03 | 196.28 | | 否 | 以江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对天安化工截至2012年3月31日全部净资产的评估值为依据,并综合考虑天安化工经营状况及未来盈利能力等因素,以6.8元的价格收购。 | 是 | 不适用 | 3.77% | |
收购资产情况说明
一、天安化工退市及收购山东开来投资有限公司持有天安化工66.30万股股份
1.2012年1月12日,天马精化召开二届十四次董事会,审议通过了《关于公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟申请在天津股权交易所退市的议案》。同意天安化工申请在天交所退市,天马精化拟参照天安化工在天交所近期股权交易的平均价格,拟不超过4.26元/股的价格在天交所参与收购天安化工流通股股权,收购最多数量为806.7万股。
2.2012年1月12日,天安化工召开第一届董事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于公司拟申请在天津股权交易所退市的议案》,并决议于2012年1月31日召开2012年第一次临时股东大会。
3.2012年1月31日,天安化工召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟申请在天津股权交易所退市的议案》。
4.2012年2月19日,天交所出具《关于山东天安化工股份有限公司申请终止挂牌的意见》。同意天安天安化工终止其股权在天交所市场挂牌交易,终止挂牌日期为2012年3月1日。
5.根据上述天马精化二届十四次董事会决议以及天安化工退市安排,天安化工退市期间,天安化工股东仅有山东开来投资有限公司愿意以4.26元/股转让其持有的663,000股股份,股权转让总价为2,824,380元。2012年2月25日,天马精化与山东开来投资有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。根据天交所出具天安化工截至2012年2月29日的股东名册,山东开来投资有限公司持有的天安化工663,000股股份已转移至天马精化名下。
二、收购冯如泉等73名自然人持有的天安化工16,564,750股股份
1.2012年4月10日,天马精化召开二届十六次董事会,审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》。同意公司收购冯如泉等73名自然人持有的天安化工16,564,750股股份,转让价格以江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对天安化工截至2012年3月31日全部净资产的评估值为依据,并综合考虑天安化工经营状况及未来盈利能力等因素,本次股权收购的价格确定为112,640,300元。
2.2012年4月15日,天马精化与冯如泉等73名自然人就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
3.2012年4月26日,天马精化召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》。
4.2012年5月5日,天安化工就本次股权变更事宜在德州市工商行政管理办理了变更登记手续。
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√ 适用 □ 不适用
2011年8月12日,公司二届六次董事会审议通过了《关于出售资产的关联交易的议案》,公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号工业用地及生产性房产,土地面积:41,823.40平方米,房产面积:14,454.82平方米。双方同意以2011年6月30日为基准日,由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字(2011)第131号《部分资产转让项目评估报告书》,土地评估值为13,927,200元,房屋建筑物评估值为18,619,200元,合计评估值为32,546,400元,拟确定具体转让价格为32,546,400元。2011年9月1日,经公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》,批准公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号工业用地及生产性房产,转让价格为32,546,400元。
2012年4月,该项资产的权属转移、权证办理、资金支付全部完成,处置损益金额7,376,954.79元。
(二)担保事项
□ 适用 √ 不适用
(三)非经营性关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 □ 否
(四)重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
合肥金钟纸业股份有限公司(以下简称“合肥金钟“)系子公司天禾化学品(苏州)有限公司(以下简称“天禾化学“)客户,2012年3月起停止支付货款,天禾化学于2012年5月7日向江苏省苏州市虎丘区人民法院提起诉讼要求对方归还欠款,同时提出财产保全申请。截至2012年6月8日,天禾化学收到苏州市虎丘区人民法院出具的(2012)虎民商初字第0407号《苏州市虎丘区人民法院受理案件通知书》、(2012)虎商字第0407-1号《江苏省苏州市虎丘区人民法院告知通知》及《江苏省苏州市虎丘区人民法院民事裁定书》,苏州市虎丘区人民法院根据天禾化学的申请,分别于2012年5月29日、6月8日对被告金钟纸业的银行账户及国有土地使用权实施了保全、查封措施。
2012年8月9日苏州市虎丘区人民法院开庭审理上述案件,合肥金钟纸业股份有限公司未出庭,法庭审理中止。
2012年8月6日,天禾化学与合肥金钟签订了还款协议,双方约定合肥金钟应于2012年10月31日前归还所欠款项中的200万元,于2012年12月31日前归还全部欠款。
截至本报告日,天禾化学已收到合肥金钟归还的欠款45万元。
(五)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
发行时所作承诺 | 1、发行前二十一位股东,担任董事、监事、及高管的股东2、控股股东苏州天马医药集团有限公司3、实际控制人徐仁华 | 1、(1)公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。(2)公司实际控制人徐仁华承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。(3)除上述股东外,公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人承诺:将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。(4)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺:上述锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过百分之五十。2、控股股东苏州天马医药集团有限公司和实际控制人徐仁华分别出具了《关于不占用公司资金的承诺函》:承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定,确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。3、控股股东苏州天马医药集团有限公司和实际控制人徐仁华分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 | 报告期内,各股东均能严格履行承诺。 |
其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√ 适用 □ 不适用
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 |
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2012)第320ZA0007号《苏州天马精细化学品股份有限公司二O一二年一至六月审计报告》,截止2012年6月30日,公司资本公积为366,181,327.74元。
从公司未来经营发展的需要出发,使公司投资价值得到更加公允、客观的体现,同时为投资者提供更多的保障,从长远角度回报投资者,并保护中小投资者利益,使全体股东分享公司的经营成果,经公司控股股东苏州天马医药集团有限公司提议,公司2012年半年度利润分配预案为:公司拟按现有总股本12,000万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增10股。转增完成后,总股本增至240,000,000股。本预案符合公司现行利润分配政策的要求,符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 |
6、其他综合收益细目
单位:元
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | | |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | | |
4.外币财务报表折算差额 | | |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
5.其他 | | |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
合计 | | |
(六)报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2012年01月13日 | 高新区浒青路122号 | 实地调研 | 机构 | 民生证券、国金证券、浙商基金、东方证券资产管理有限公司 | AKD原粉生产情况,医药中间体发展情况,天安退市情况 |
2012年03月08日 | 高新区浒青路122号 | 实地调研 | 机构 | 易方达基金 | 天安化工生产情况,年度报告相关情况,公司生产经营情况。 |
2012年03月20日 | 高新区浒青路122号 | 实地调研 | 机构 | 海通证券、中国人保资产、泰信基金、长信基金、国金证券 | 公司发展战略、公司经营情况、募投项目进展,未来发展战略 |
2012年04月23日 | 高新区浒青路122号 | 实地调研 | 机构 | 新华基金、银华基金 | 公司主要业务与生产经营情况,公司发展战略 |
2012年05月24日 | 高新区浒青路122号 | 实地调研 | 机构 | 华宝兴业、华商基金、平安证券、嘉实基金、华宝投资、星石投资、东方证券资产管理公司、广发证券、国泰基金、信诚基金等 | 公司发展战略、公司生产经营情况、募投项目进展 |
七、财务报告
(一)审计意见
半年报是否经过审计
√ 是 □ 否
审计意见类型 | 标准无保留意见 |
审计报告签署日期 | 2012年08月21日 |
审计机构名称 | 致同会计师事务所 |
审计报告文号 | 致同审字(2012)第320ZA0007号 |
审计报告正文
审计报告
致同审字(2012)第320ZA0007号
苏州天马精细化学品股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称天马精化公司)财务报表,包括2012年6月30日的合并及公司资产负债表,2012年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是天马精化公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,天马精化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天马精化公司2012年6月30日的合并及公司财务状况以及2012年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
致同会计师事务所
(特殊普通合伙) | 中国注册会计师
中国注册会计师 | 涂振连
马伟光 |
中国·北京 | 二O一二年八月二十一日 |
财务报告被出具非标准无保留意见,涉及事项的有关附注
(二)财务报表
是否需要合并报表:
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
编制单位: 苏州天马精细化学品股份有限公司
单位: 元
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 128,276,637.33 | 154,566,199.58 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 51,732,551.77 | 54,178,458.14 |
应收账款 | | 221,061,264.73 | 194,608,842.94 |
预付款项 | | 58,192,301.25 | 65,068,657.52 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | | 18,650,118.58 | 23,510,702.61 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | | 117,423,595.18 | 121,923,471.36 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | 60,000.00 |
流动资产合计 | | 595,336,468.84 | 613,916,332.15 |
非流动资产: | | | |
发放委托贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 2,860,000.00 | 2,860,000.00 |
投资性房地产 | | 1,750,084.48 | 23,753,103.20 |
固定资产 | | 345,089,642.95 | 326,709,840.05 |
在建工程 | | 90,153,578.33 | 61,855,487.22 |
工程物资 | | 12,086,838.07 | 5,102,400.92 |
固定资产清理 | | 0.00 | 0.00 |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 95,591,453.19 | 92,713,012.59 |
开发支出 | | 9,222,759.42 | |
商誉 | | 63,478,992.36 | 63,478,992.36 |
长期待摊费用 | | 0.00 | 0.00 |
递延所得税资产 | | 4,282,210.17 | 3,297,421.83 |
其他非流动资产 | | 0.00 | 0.00 |
非流动资产合计 | | 624,515,558.97 | 579,770,258.17 |
资产总计 | | 1,219,852,027.81 | 1,193,686,590.32 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 244,587,728.11 | 186,702,664.25 |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 14,100,000.00 | 32,436,473.00 |
应付账款 | | 117,993,698.87 | 98,333,033.21 |
预收款项 | | 2,337,819.74 | 3,412,664.82 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | | 2,736,937.55 | 2,642,700.53 |
应交税费 | | 16,386,969.67 | 9,151,616.60 |
应付利息 | | 665,170.77 | 465,077.32 |
应付股利 | | 418,950.00 | 346,450.00 |
其他应付款 | | 58,643,016.83 | 3,266,653.06 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | | 0.00 | 20,000,000.00 |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 457,870,291.54 | 356,757,332.79 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | 25,000,000.00 | 0.00 |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | 4,157,372.04 | 4,300,836.41 |
其他非流动负债 | | | |
非流动负债合计 | | 29,157,372.04 | 4,300,836.41 |
负债合计 | | 487,027,663.58 | 361,058,169.20 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 |
资本公积 | | 366,181,327.74 | 434,233,752.39 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | 2,429,713.19 | 2,631,617.60 |
盈余公积 | | 18,266,971.19 | 18,266,971.19 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 190,189,643.56 | 175,352,432.23 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | | 697,067,655.68 | 750,484,773.41 |
少数股东权益 | | 35,756,708.55 | 82,143,647.71 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 732,824,364.23 | 832,628,421.12 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 1,219,852,027.81 | 1,193,686,590.32 |
法定代表人:徐仁华 主管会计工作负责人:徐仁华(暂代) 会计机构负责人:熊四华
2、母公司资产负债表
单位: 元
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 90,403,813.14 | 128,877,973.00 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 20,570,287.37 | 19,510,501.42 |
应收账款 | | 129,942,938.21 | 134,967,009.21 |
预付款项 | | 42,270,989.02 | 43,112,243.63 |
应收利息 | | 373,444.44 | |
应收股利 | | 302,500.00 | |
其他应收款 | | 82,870,136.15 | 9,289,602.64 |
存货 | | 68,294,588.62 | 85,956,835.74 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 435,028,696.95 | 421,714,165.64 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 356,521,227.77 | 241,056,547.77 |
投资性房地产 | | 1,750,084.48 | 23,753,103.20 |
固定资产 | | 196,233,059.09 | 192,109,129.05 |
在建工程 | | 12,845,319.24 | 18,576,806.25 |
工程物资 | | 7,052,072.25 | 4,183,289.21 |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 63,510,207.56 | 62,892,747.06 |
开发支出 | | 9,222,759.42 | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | | 1,146,354.28 | 999,827.33 |
其他非流动资产 | | 20,000,000.00 | |
非流动资产合计 | | 668,281,084.09 | 543,571,449.87 |
资产总计 | | 1,103,309,781.04 | 965,285,615.51 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 243,498,728.11 | 166,302,664.25 |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 14,100,000.00 | 28,000,000.00 |
应付账款 | | 80,371,827.13 | 63,929,546.45 |
预收款项 | | 1,772,819.14 | 2,791,421.64 |
应付职工薪酬 | | | |
应交税费 | | 7,508,816.31 | 2,679,591.48 |
应付利息 | | 663,194.37 | 380,775.43 |
应付股利 | | | |
其他应付款 | | 57,731,627.68 | 234,208.58 |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 405,647,012.74 | 264,318,207.83 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | | |
非流动负债合计 | | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | | 405,647,012.74 | 264,318,207.83 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 |
资本公积 | | 434,105,128.30 | 434,105,128.30 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 18,225,008.19 | 18,225,008.19 |
未分配利润 | | 125,332,631.81 | 128,637,271.19 |
外币报表折算差额 | | | |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 697,662,768.30 | 700,967,407.68 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 1,103,309,781.04 | 965,285,615.51 |
(下转D23版)