证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告已经致同会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人徐仁华、主管会计工作负责人徐仁华（暂代）及会计机构负责人（会计主管人员）熊四华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

一、天安化工退市及收购山东开来投资有限公司持有天安化工６６．３０万股股份

１．２０１２年１月１２日，天马精化召开二届十四次董事会，审议通过了《关于公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟申请在天津股权交易所退市的议案》。同意天安化工申请在天交所退市，天马精化拟参照天安化工在天交所近期股权交易的平均价格，拟不超过４．２６元／股的价格在天交所参与收购天安化工流通股股权，收购最多数量为８０６．７万股。

２．２０１２年１月１２日，天安化工召开第一届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟申请在天津股权交易所退市的议案》，并决议于２０１２年１月３１日召开２０１２年第一次临时股东大会。

３．２０１２年１月３１日，天安化工召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟申请在天津股权交易所退市的议案》。

４．２０１２年２月１９日，天交所出具《关于山东天安化工股份有限公司申请终止挂牌的意见》。同意天安天安化工终止其股权在天交所市场挂牌交易，终止挂牌日期为２０１２年３月１日。

５．根据上述天马精化二届十四次董事会决议以及天安化工退市安排，天安化工退市期间，天安化工股东仅有山东开来投资有限公司愿意以４．２６元／股转让其持有的６６３，０００股股份，股权转让总价为２，８２４，３８０元。２０１２年２月２５日，天马精化与山东开来投资有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。根据天交所出具天安化工截至２０１２年２月２９日的股东名册，山东开来投资有限公司持有的天安化工６６３，０００股股份已转移至天马精化名下。

二、收购冯如泉等７３名自然人持有的天安化工１６，５６４，７５０股股份

１．２０１２年４月１０日，天马精化召开二届十六次董事会，审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》。同意公司收购冯如泉等７３名自然人持有的天安化工１６，５６４，７５０股股份，转让价格以江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对天安化工截至２０１２年３月３１日全部净资产的评估值为依据，并综合考虑天安化工经营状况及未来盈利能力等因素，本次股权收购的价格确定为１１２，６４０，３００元。

２．２０１２年４月１５日，天马精化与冯如泉等７３名自然人就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

３．２０１２年４月２６日，天马精化召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》。

４．２０１２年５月５日，天安化工就本次股权变更事宜在德州市工商行政管理办理了变更登记手续。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

２０１１年８月１２日，公司二届六次董事会审议通过了《关于出售资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业用地及生产性房产，土地面积：４１，８２３．４０平方米，房产面积：１４，４５４．８２平方米。双方同意以２０１１年６月３０日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（２０１１）第１３１号《部分资产转让项目评估报告书》，土地评估值为１３，９２７，２００元，房屋建筑物评估值为１８，６１９，２００元，合计评估值为３２，５４６，４００元，拟确定具体转让价格为３２，５４６，４００元。２０１１年９月１日，经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业用地及生产性房产，转让价格为３２，５４６，４００元。

２０１２年４月，该项资产的权属转移、权证办理、资金支付全部完成，处置损益金额７，３７６，９５４．７９元。

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 □ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

合肥金钟纸业股份有限公司（以下简称“合肥金钟“）系子公司天禾化学品（苏州）有限公司（以下简称“天禾化学“）客户，２０１２年３月起停止支付货款，天禾化学于２０１２年５月７日向江苏省苏州市虎丘区人民法院提起诉讼要求对方归还欠款，同时提出财产保全申请。截至２０１２年６月８日，天禾化学收到苏州市虎丘区人民法院出具的（２０１２）虎民商初字第０４０７号《苏州市虎丘区人民法院受理案件通知书》、（２０１２）虎商字第０４０７－１号《江苏省苏州市虎丘区人民法院告知通知》及《江苏省苏州市虎丘区人民法院民事裁定书》，苏州市虎丘区人民法院根据天禾化学的申请，分别于２０１２年５月２９日、６月８日对被告金钟纸业的银行账户及国有土地使用权实施了保全、查封措施。

２０１２年８月９日苏州市虎丘区人民法院开庭审理上述案件，合肥金钟纸业股份有限公司未出庭，法庭审理中止。

２０１２年８月６日，天禾化学与合肥金钟签订了还款协议，双方约定合肥金钟应于２０１２年１０月３１日前归还所欠款项中的２００万元，于２０１２年１２月３１日前归还全部欠款。

截至本报告日，天禾化学已收到合肥金钟归还的欠款４５万元。

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

√ 适用 □ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

√ 是 □ 否

审计报告正文

审计报告

致同审字（２０１２）第３２０ＺＡ０００７号

苏州天马精细化学品股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称天马精化公司）财务报表，包括２０１２年６月３０日的合并及公司资产负债表，２０１２年１－６月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是天马精化公司管理层的责任，这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，天马精化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天马精化公司２０１２年６月３０日的合并及公司财务状况以及２０１２年１－６月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

财务报告被出具非标准无保留意见，涉及事项的有关附注

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 苏州天马精细化学品股份有限公司

单位： 元

法定代表人：徐仁华 主管会计工作负责人：徐仁华（暂代） 会计机构负责人：熊四华

２、母公司资产负债表

单位： 元

(下转D23版)